Şirket Yapımız ve Yönetimimiz

Şirket ana sözleşmesi

Ohio Eyalet yasaları altında kurulu bir kurum olan THE PROCTER & GAMBLE COMPANY, mevcut Değiştirilmiş Sözleşme Hükümlerinin ve bunlarla ilgili şu anda yürürlükte olan tüm değişikliklerin hükmünü kaldırıp onların yerini alması adına bu Değiştirilmiş Sözleşme Hükümlerini benimser ve bu amaçla, aşağıdaki şekilde bu hükümleri onaylar:

Birinci: Kurumun adı Procter & Gamble Company'dir.

İkinci: Merkez ofisi Ohio Eyaleti, Hamilton Vilayetinde, Cincinnati Şehrinde bulunur.

Üçüncü: Kurulmasındaki amaçlar, üretim yapmak, imal etmek, satın almak, satış yapmak ve genel olarak aşağıdaki konularda ticaret yapmaktır:

1. Her türlü kullanım ve amaç için sabun, sabun ürünleri, temizleyiciler, her türlü deterjanlar ve temizlik ürünleri.
2. Kozmetik, parfümler, yüz pudraları, hafif parfüm ve diğer tüm kozmetik preparatlar ve mal çeşitleri.
3. Katı ve sıvı yağlar, hidrojenize katı ve sıvı yağlar ve her türlü kullanım ve amaç için katı ve sıvı yağ türevleri.
4. Pamuk çekirdeği, soya, diğer yağlı tohumlar, yağlı tohum küspeleri, linterler, pamuk, kabuklar ve bunlardan herhangi birinin veya bunlardan yapılan herhangi bir ürünün işlenmesi sonucu elde edilen herhangi bir yan ürün.
5. Selüloz, selüloz ürünleri, saflaştırılmış selüloz, orman ürünleri, lifli ürünler, her türlü kağıt ve kağıt ürünleri ve bunlardan herhangi birinin veya bunlardan üretilen herhangi bir ürünün işlenmesi sonucu elde edilen herhangi bir yan ürün.
6. Her türlü gıda maddesi.
7. Mumlar, stearin, stearik asit, gliserin, soda silikat, kostik soda ve herhangi benzeri veya bağlantılı ürünler.
8. Organik ve inorganik kimyasallar, kimyasal bileşikler, ilaçlar ve farmasötikler.
9. Yukarıdaki maddelerin ve ürünlerin herhangi birinde veya tümünde üretim, imalat, satış ve ticaret sonucu elde edilen veya bunlara uygun olabilecek, yukarıda belirtilenlerin herhangi biri veya tamamı ile benzer olan veya bunlarla rekabet eden tüm maddeler ve ürünler.
10. Yukarıdaki ürünlerin herhangi biri ya da tümünü içeren ya da bunlardan yapılmış veya yukarıdaki ürünlerin herhangi birinin ya da tümünün imalat ve satışına giren veya buna uygun olan tüm maddeler, malzemeler ve mal çeşitleri.

Şirketi oluşturan amaçlar, yukarıda belirtilen amaçların herhangi birine veya tümüne gerekli olan veya bunlara ait olan, hammadde, ara mamul veya mamul ürünlerin geliştirilmesi, tanıtımı, reklamı, pazarlanması ve taşınması için sigorta, mali ve diğer hizmetlerin ve araçların sağlanması ve hisse senedi, menkul kıymetler ve mülkleri gerçek veya kişisel, somut veya maddi olmayan varlıklarla veya bunlarla bağlantılı olarak satın alma, iktisap etme, taşıma, kiralama, ipotek etme veya elden çıkarma yetkisi de dahil olmak üzere tüm diğer faaliyetleri yürütme yetkisini de içerir.

Yukarıda belirtilen amaçlara ek olarak ve herhangi bir şekilde sınırlandırmaya tabi tutulmadan, şirketin oluşturulma amacı, Ohio Eyaleti Gözden Geçirilmiş Kanununun 1701.01 ila 1701.98 Bölümleri uyarınca şirketlerin kurulabileceği herhangi bir yasal işlem veya faaliyette bulunmaktır.

Dördüncü: Değersiz resmi hisse adedi on milyar sekiz yüz milyondur (10.800.000.000). Bunlardan altı yüz milyonu (600.000.000) A Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi olarak sınıflandırılmış ve belirlenmiş, iki yüz milyonu (200.000.000) B Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi olarak sınıflandırılmış ve belirlenmiş ve on milyarı (10.000.000.000) Adi Hisse Senedi olarak sınıflandırılmış ve belirlenmiştir.

1. A Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi ve B Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi olarak sınıflandırılan ve belirlenen hisse senetlerinin açık şartları ve hükümleri şöyledir:

(a) A Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi olarak sınıflandırılan ve belirlenen hisselerin sahipleri, Şirket ortaklarının tüm toplantılarında hisse başına bir (1) oy hakkına sahip olacaktır. B Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi olarak sınıflandırılan ve belirlenen payların sahipleri, Kanunun öngördüğü haller dışında Şirket hissedarlarının toplantılarında oy kullanma hakkına sahip olmayacaktır.

(b) Yönetim Kurulu, yasa tarafından belirlenmiş sınırlamalara ve 4. maddenin hükümlerine tabi olarak,henüz ihraç edilmemiş ya da hazine payları olan A Sınıf İmtiyazlı Hisse Senedi ve B Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senetleri hususundaki esas sözleşme üzerinde ve dolayısıyla bu hisselerin seriye bölünmesi ve her bir serinin atama ve yetkilendirme adedi, temettü oranı, temettü ödeme tarihleri ve kümülatif oldukları tarihler, tasfiye fiyatı, itfa hak ve fiyatı, itfa fonu gereksinimleri, dönüşüm hakları ve bu hisselerin veya bunların herhangi bir serisinin ihracıyla ilgili kısıtlamalar konusunda değişiklik yapma ya da sabitleme yetkisine sahiptir. Ayrıca Yönetim Kurulu, yasanın izin verdiği şekilde veya yasa gereği, A Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi ve B Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedine ilişkin olarak, herhangi veya diğer bütün açık şartları benzer şekilde düzeltmek veya değiştirmek üzere yetkilendirilmiştir.

(c) A Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi ve B Sınıfı İmtiyazlı Hisse senedinin herhangi bir hissesinin dönüştürülmesi üzerine, Şirket'in belirtilen sermayesi, bu türden dönüştürme haklarının kullanımına ilişkin olarak çıkarılmış herhangi bir hisse senedine atfedilebilecek belirtilen sermayenin, sınıfının diğer payları ile aynı, bu şekilde dönüştürülen payın sermayesi ise aynı olmayacak şekilde düşürülecek veya artırılacaktır.

(d) A Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi ve B Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senetlerinin pay sahipleri Yönetim Kurulu tarafından ilan değildi zaman ve şekilde, herhangi bir temettü Adi Hisse Senedi paylarına ödenmeden önce, temettü ödemeleri için mevcut olan fonların dışında temettü alacaktır. Bu temettüler, Yönetim Kurulu tarafından tespit edilen diğer koşullara göre yıllık hisse başına ve daha fazla olmamak kaydıyla ödenecektir ve Adi Hisse Senedi payları için, mevcut temettü dışında, herhangi bir temettü ödenmeyecektir. Eğer varsa, A Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi ve B Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi üzerindeki tüm temettü bakayaları ödenecek ya da bunun ödenmesi için talimat verilecektir.

(e) Şirketin tasfiyesi ya da iflası durumunda, Adi Hisse Senedi sahiplerine yapılacak olan herhangi bir ödemeden önce, A Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi ve B Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi sahiplerine mevcut varlıklardan, dolayısıyla Yönetim Kurulu tarafından belirlenen tasfiye fiyatından ve bunların tahakkuk etmiş ve ödenmemiş temettülerinden ödeme yapılacaktır ancak şirket varlıklarının dağıtımında daha fazla yer almaya hakları olmayacaktır.

(f) İşbu Bölüm 1'in (b) bendi uyarınca, “A Serisi ESOP Çevrilebilir A Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi” olarak adlandırılan dokuz milyon doksan bin dokuz yüz dokuz (9,090,909) adet hisse senedini içeren bir dizi A Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi, işbu belgeye ekli olan Ek A’da ve işbu belgenin kendisinde tamamıyla öngörülmüş ve ifade edilmiş olan şartlar altında oluşturulmuştur.1

(g) İşbu Bölüm 1'in (b) bendi uyarınca, “B Serisi ESOP Çevrilebilir B Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi” olarak adlandırılan on dokuz milyon yüz kırk iki bin dört yüz on sekiz (19,142,418) adet hisse senedini içeren bir dizi B Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi, işbu belgeye ekli olan Ek A’da ve işbu belgenin kendisinde tamamıyla öngörülmüş ve ifade edilmiş olan şartlar altında oluşturulmuştur.2

2. “Adi Hisse Senedi” olarak sınıflandırılan ve belirlenen hisse senetlerinin açık şartları ve hükümleri şöyledir:

(a) Söz konusu hisse senedi sahipleri, Şirket ortaklarının tüm toplantılarında hisse başına bir (1) oy hakkına sahip olacaktır.

(b) Şirket'in tasfiyesinin ya da iflasının gerçekleşmesi durumunda, A Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi ve B Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi sahiplerine yapılan ödemenin ardından, Adi Hisse senedi sahiplerine, varlık bakiyelerinin tümüyle ve bunların karşılığında sahip oldukları hisselerin miktarıyla orantılı olarak ödeme yapılacaktır.

(c) A Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi ve B Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi olarak belirlenen hisselerin hüküm ve koşullarına tabi olarak, Adi Hisse Senetlerinin sahipleri, yasa tarafından belirlendiği üzere, herhangi bir sınırlama, nitelik ya da sınırlamaya dahil olmaksızın, şirket payı sahiplerinin haklarının tamamı ve tüm diğer hak, çıkar, yetki ve imtiyazlarına sahip olacaktır.

Beş: Şirket'in nominal sermayesi, tedavüldeki hisse senetlerinin tüm sınıflarının kümeleşmiş sermayesi olacaktır:

(a) İtibari değerli hisse senedinin nominal sermayesi, söz konusu hisselerin itibari değeri olacaktır.

(b) İtibari değerli olmayan nominal sermaye her hisse için Bir Dolar (1,00 ABD Doları) ya da yasalar tarafından gereken miktar olacaktır.

Altı: Aşağıdaki hükümler, Şirketin ya da onun pay sahiplerinin ya da herhangi bir pay sahibi sınıfı ya da yöneticilerinin yetki alanını tanımlama, sınırlama ve düzenleme amacıyla ya da pay sahiplerinin kendileri arasındaki hak ve imtiyazların oluşturulması ve tanımlanması adına iş bu sözleşmede kabul edilmiştir:

1. Şirket, hisselerini satın alabilir, elinde tutabilir, satabilir, yeniden ihraç edebilir ve aynısını yapabilme yetkisi bu Maddeye göre verilebilir; yönetim Kurulu, işbu anlaşmanın 6. maddesinde aksi belirtilmedikçe, söz konusu tüm eylemleri pay sahipleri tarafından herhangi bir eyleme tabi tutulmaksızın gerçekleştirir.

2. Herhangi bir sınıftan herhangi bir pay sahibi, bu noktada satılmış ya da çıkarılmış olan şirketin hisselerinden ya da herhangi bir sınıfa abone olma ya da şirketten bunları satın alma hakkına sahip olmayacaktır.

3.(a) 3. Madde’nin amaçları tek bir sınıf olarak düşünüldüğünde, söz konusu maddenin (b) bendinde aksi belirtilmedikçe, aşağıdaki işlemlerde, Şirket'in oy hakkına sahip olan sermaye hisselerinin tedavüldeki hisse senetlerinin en az yüzde seksen (%80) orana sahip olanların, müspet oyu gerekecektir:

(i) Bu tür hisselerin söz konusu satın alma tarihinden iki yıldan az bir süre önce, İlgili Kişi tarafından menfi olarak alınması veya buna ilişkin herhangi bir anlaşma yapılması durumunda, herhangi bir ilgili kişinin herhangi bir sınıftaki hisse senetlerinin Şirket tarafından satın alınması;

(ii) Her durumda, varlığını sürdüren kuruluştan bağımsız olarak, Şirket'in ya da Bağlı Ortaklığın herhangi bir İlgili Şahıs’ta ya da İlgili Şahıs’la birleşmesi ya da Şirket’in bu şekildeki konsolidasyonu

(iii) Şirket’in veya Bağlı Ortaklığın varlıklarının tamamı veya bir kısmının herhangi bir İlgili Kişi’ye ya da herhangi bir İlgili Kişi’yle gerçekleştirilen satış, kira, takas, transfer ya da diğer tasarrufları;

(iv) Tek bir işlemde veya Elli Milyon Dolar'dan az olan bir toplam adil piyasa değerine (50.000.000 ABD Doları) sahip bir dizi ilgili işlemden elde edilen varlıklar veya menkul kıymetler veya bunların birleşimi hariç olmak üzere, şirketin herhangi bir İlgili Kişi’den herhangi bir varlık ya da menkul kıymeti ya da bunların birleşimini satın alması;

(v) Şirket’in herhangi bir menkul kıymetinin nakde dönüştürülmesi için herhangi bir İlgili Kişi’ye verilmesi veya devredilmesi;

(vi) Şirket’in ya da bağlı ortaklığın, gönüllü olarak sona ermesi, tasfiyesi, feshedilmesi ya da bölünmesi ya da Şirket'in menkul kıymetlerinin yeniden sermayelendirilmesi ya da yeniden sınıflandırılması için İlgili Kişi tarafından ya da onun adına sunulan herhangi bir plan ya da teklifin kabul edilmesi; veya

(vii) Şirket’i ya da Bağlı Ortaklığı içeren herhangi bir İlgili Kişi tarafından veya onun adına teklif edilen herhangi bir diğer maddi işlem

Bu müspet oy, oy kullanmanın gerekmediği ya da kanunen ya da ulusal menkul kıymet borsaları ile yapılan herhangi bir anlaşmada daha az bir yüzdenin belirtilmiş olabileceği gerçeğine rağmen gerekli olacaktır.

(b) Eğer satın alma 3. Madde’nin hükümleri, 1934 tarihli Menkul Kıymetler Yasası'nın yürürlükteki şartlarına uyan ve satın alınacak olan hisselerin tüm sahiplerine aynı şartlarda sağlanan hisse senetlerinin Şirket tarafından satın alınması şekilde gerçekleşecekse, 3. Madde’nin hükümleri, söz konusu maddenin (a) (i) bendinde belirtilen herhangi bir satın alma için geçerli olmayacaktır. Bir İlgili Kişi’nin bu konuma gelmeden önceki bir işleme dair ve bununla birbirini tutarak ya da işlem, tamamlamadan önceki bir zamanda, Şirket’in tüm Yönetim Kurulu üyelerinin en az üçte ikisinin (2/3) müspet oyu ile kabul edilmiş bir kararı ile onaylanırsa, 3. Madde’nin hükümleri, aynı zamanda, Şirket'in Yönetim Kurulu'nun karar ile ilgili bir anlayış genelgesi onaylamış olması halinde, işbu 3. Madde’nin (a) (ii) 'den (vii) kadar olan herhangi bir bendinde tanımlanan işlemlere de uygulanamaz.

(c) 3. Madde’nin amaçları doğrultusunda ve (d) bendi ile ilgili olarak Yönetim Kuruluna rehberlik etmek üzere, "İlgili Kişi" terimi (1) herhangi bir kişi, firma, şirket veya diğer bir kuruluş anlamına gelecektir veya doğrudan ya da dolaylı olarak fayda sahibi olan 8 Ekim 1985 tarihinde yürürlükte olan 1934 tarihli Menkul Kıymetler Yasası ("Kanun") kapsamında 13d-5 sayılı Kurallarda belirtilen şekilde hareket eden, şirketin genel seçimlerinde genel oy hakkı bulunan, Şirket'in sermaye hisselerinin % 5'ine (% 5) veya daha fazlasına sahip olan kişi ya da böyle hareket eden bir grup; ve (2) yukarıdaki veya herhangi bir kuruluşun herhangi bir "Bağlı" veya "İştiraklisi" veya Şirket'in bir yöneticisi olarak hareket edip etmediği, yukarıdaki (1) maddesinde açıklanan grup (veya bunların herhangi bir üyesi) anlamına gelecektir. Burada kullanıldığı şekliyle "Ortaklık" ve "İştirak" terimleri, 8 Ekim 1985 tarihinde yürürlüğe gire Genel Yönetmelik Kuralları ve Düzenlemelerinde bu tür terimlere atfedilen ilgili anlamlara sahip olacak ve "Ortak" veya "İştirak" olarak tanımlanan diğer herhangi bir kişiyi kapsayacaktır. “İlgili Kişi” terimi, Şirket'i, Şirket'in herhangi bir bağlı ortağını, Şirket'in veya Şirket'in bir bağlı kuruluşunun çalışan fayda planını veya bu şirketin iştirakçisi ile ilgili herhangi bir plana ilişkin olarak, herhangi bir vekil veya mütevelliyi kapsamaz. Doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunan tüm hisselere ilaveten, bir İlgili Kişi, (1) herhangi bir anlaşmaya istinaden elde etme ya da dönüşüm, garanti veya seçeneklerinin kullanılması hakkına sahip olduğu; veya (2) doğrudan veya dolaylı olarak (Yukarıdaki Madde (1) 'in uygulanması ile sahip olunan hisseler dahil olmak üzere) “Bağlı” veya “Ortak” veya diğer herhangi bir şahıs, firma, kurum veya diğer tüzel kişi (veya herhangi bir "Ortak" veya "İştirakçi") tarafından doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunan şirket veya “Bağlı” veya “İştirakçi” Şirket'in sermaye stokunun elde edilmesi, elde tutulması, oylanması veya elden çıkarılması amacıyla herhangi bir anlaşma, düzenleme veya anlayışa sahip olunan şirket sermaye hisselerinin menfi sahibi olarak görülecektir. 3. Bölüm’ün amaçları için, (A) Şirket'in herhangi bir sermaye stoku sınıfının ödenmemiş hisseleri, önceki cümlenin (1) ve (2) bentlerinin uygulanmasıyla sahip olunan payları içerecek; ancak, herhangi bir anlaşma uyarınca veya dönüşüm hakları, garantiler veya opsiyonlar veya başka bir şekilde kullanıldığında çıkarılabilecek başka hisseleri içeremeyecek ya da (B) bağlı ortaklık, Şirket'in doğrudan veya dolaylı olarak yüzde elli (% 50) veya daha fazla oy hakkına sahip olduğu şirket anlamına gelecektir.

(d) Şirket Yönetim Kurulu (1) herhangi bir şahıs, firma, şirket ya da diğer kurumların “İlgili Kişi” ya da “Ortak” ya da “İştirakçi” ya da buna benzer bir grubu, (2) Şirket’in ya da Şirket’in bağlı ortaklarının varlıklarının tamamı ya da Şirket’in ya da Şirket’in bağlı ortaklarının varlıklarının belirli bir kısmının herhangi planlanan bir satış, kiralama, değişim ya da diğer şekilde değerlendirmesini; (3) Şirket tarafından elde edilecek olan, Elli Milyon Dolar’dan (50.000.000 ABD Doları) daha düşük adil piyasa değerinde olan herhangi bir varlık ya da garanti ya da bunların birleşimini ve ilgili işlemler serisi ya da tek bir işlemi gerçekleştirmek için aynısını teklif edilip edilmediğini; (4) Şirket'in ya da Şirket'in bağlı kuruluşunun herhangi bir türünün feshine, tasfiyesine, farklı birimler haline getirilmesine ya da bölünmesine ya da Şirket'in herhangi bir menkul kıymetinin yeniden sermayelendirilmesine ya da yeniden sınıflandırılmasına ve ilgili kişinin adına ya da onun tarafından gerçekleştirilecek herhangi plan ya da önerinin belirlenip belirlenmediğini; (5) Şirket'i veya Şirket'in bir Bağlı Ortaklığını veya herhangi bir İlgili Kişi tarafından veya onun adına teklif edilen herhangi bir işlemi önemli olup, söz konusu işlemin herhangi bir İlgili Kişi tarafından veya onun adına teklif edilip edilmediği; (6) yukarıda bahsedilen anlayış genelgesi, ilgili olduğu işlemle büyük ölçüde tutarlı olup olmadığı bilgilerine dayanarak 3. Madde’nin amaçlarını belirleme güç ve yetkisine sahiptir.

(e) Şirket Yönetim Kurulu, (1) şirketin veya bağlı kuruluşun başka bir şirkete dahil edilmesi veya birleştirilmesi; (2) Şirket’in veya Şirket'in bağlı kuruluşunun varlıklarının tamamını veya bir kısmını satın almak veya iktisap etmek; (3) Şirkete herhangi bir varlık veya menkul kıymet satmak; (4) Şirket'ten veya bir ihale teklifinde bulunanlardan herhangi bir menkul kıymet satın almak; (5) Şirketin veya Şirket’in bağlı ortağını dağıtmak, tasfiye etmek, bölmek ya da bölümlere ayırmak veya Şirket'in hisselerini yeniden sermayelendirmek ya da yeniden sınıflandırmak; (6) Şirketin veya Şirket’in bağlı kuruluşunun diğer herhangi bir maddi işlemde yer alması için başka bir tarafın sunduğu faydalı ve daha önce öne sürülmemiş bir teklifi değerlendirirken, şirketin ve hissedarlarının menfaatlerini en iyi şekilde belirlemek için kendi kararının uygulanması ile bağlantılı olarak, (A) Şirket ve iştirakçilerinin yönettiği ya da yer aldığı Şirket’in ya da onun iştirakçilerinden herhangi birinin iş ve varlıklarının bulunduğu topluluk ve coğrafyalar, çalışanlar, müşteriler, tedarikçiler ve etkilenen diğer insanlar üzerindeki sosyal, yasal, çevresel ve ekonomik etkiler ile diğer tarafın finansal ve yönetsel kaynakları ve öngörülerine dair herhangi bir sınırlamayı içermeyen tüm ilgili faktörleri; ve (B) şirketin mevcut hisse senedi bedelleri ile ilgili olarak Şirket'in o tarihte geçerli olan bedeli ile ilgili olarak serbestçe müzakere edilen bir işlemde veya işlemlerde ve Yönetim Kuruluna ilişkin olarak; Yöneticilerin, Şirket'in gelecekteki değeri üzerine bağımsız bir içerik olarak bulunduğu (özelliklerinin ve varlıklarının gerçekleşmemiş değeri dahil) tahminlerin bulunduğu Şirket’in sermayesinin tedavüldeki hisse senetlerinin miktar ve biçimini göz önünde bulunduracaktır. Bu tür bir teklifi değerlendirme süreci içinde Yönetim Kurulu, yetkilendirilmiş görevlerini yerine getirirken, zaman zaman değiştirilebileceği gibi, Revize Edilmiş Ohio Yönetmeliğinin 1701.13. sayılı maddesi ve Şirket Yönetmeliği kapsamında, şirketimizin menfaatine uygun olarak iyi niyetle ve en faydalı şekilde hareket etmiş sayılır.

4. Ohio Yönetmeliği’nin hükümleri, esas sözleşmede başka hüküm bulunmadıkça, oy vermeye hak kazanan hisselerin çoğunluğundan fazla müspet oy sahibinin yer alacağı hissedarlar toplantısında belirtilen bir konuyla ilgili eylemde bulunmayı gerektirmektedir. Tüm bu belirtilen konularda, oy hakkına sahip hisse çoğunluğunun olumlu oyu ile işlem yapılabilir ya da oylamanın sınıflar tarafından, bir sınıf olarak oy vermekle yetkilendirilen her bir hisse sınıfının müspet oy çoğunluğu ile gerçekleştirilmesi gerekiyorsa, oy hakkına sahip pay çoğunluğunun sahiplerinin olumlu oylarından başka bir oyun da kullanması gerektiğinde, 6. Madde’nin ve 6. Madde’nin 3. Bölümü’nde belirtilen herhangi hususun değiştirilmesi, kaldırılması ya da bu maddelere herhangi bir ekleme yapılması dışında, (1) 1990’daki yıllık toplantı tarihinden önce, işbu 4. Bölüm’ün amaçlarını da göz önünde bulundurarak, Şirket'in oy hakkına sahip hissedarlarının hisse senetlerinin en az yüzde sekseninin (% 80) tek sınıf olarak olumlu oyu ile; (2) 1990’daki yıllık toplantı tarihinden, işbu 4. Bölüm’ün amaçlarını da göz önünde bulundurarak, 2000 yılındaki yıllık toplantıya kadar ve bu toplantı dahil olmak üzere, Şirket’in oy hakkında sahip olan hissedarlarının tek sınıf müspet oy çoğunluğuyla ve bu süre zarfında, Yönetim Kurulu üyelerinin oylarının en az üçte ikisi (2/3) tarafından kabul edilen bir kararla Şirket'in sermaye hisselerinin mevcut hisselerinin en az yüzde seksen (% 80) oranındaki sahiplerinin müspet oylarına yükseltilebilir olması kaydıyla; (3) 2000 yılındaki yıllık toplantı tarihinden sonra, işbu 4. Bölüm’ün amaçlarını da göz önünde bulundurarak, Şirket’in oy vermeye yetkili sermaye hisselerinin tedavüldeki hisse senedi sahiplerinin tek sınıf olarak müspet oyu ile gerçekleştirilebilir.

Yedi: Herhangi bir sınıfın hisselerinin sahibi, yönetim seçiminde kümülatif olarak oy kullanma hakkına sahip değildir.

Sekiz: Her yönetici adayı, nisabın bulunduğu ve yöneticilerin seçilmesi için gerçekleştirilen hissedarlar toplantısında çoğunluk oyu ile Yönetim Kurulu'na seçilir; ancak eğer seçilecek yönetici sayısı yönetici adayı sayısını geçerse, en fazla oyu alan adaylar (seçilecek olan yönetici sayısının üstünde) seçilecektir. Bu hükmün amaçları doğrultusunda, oyların çokluğu bir aday “için” kullanılan oyların sayısının, o adaya “karşı” kullanılan oy sayısını geçmesi anlamına gelmektedir.

EK A4

A SERİSİ ESOP ÇEVRİLEBİLİR A SINIFI İMTİYAZLI HİSSE SENEDİ (bundan böyle A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi olarak anılacaktır)

1. İhraç ve İptal.

(A) Şirket tarafından devralınan veya satın alınan A Serisi Hisse Senedi'nin tüm hisseleri tedavülden kaldırılacak ve A Sınıfı İmtiyazlı Hisse senetlerinin tasfiye edilmemiş ancak yetkilendirilmiş statüsüne getirilecektir.

(B) A Serisi İmtiyazlı Hisse Senetleri yalnızca mütevelli ya da Şirket’in bir çalışan hissedar mutemetliği ya da planı ya da diğer çalışan fayda planı adına hareket eden mütevellilere verilebilir. A Serisi İmtiyazlı Hisse Senetleri’nin, mütevelli ya da mütevellilere transferi durumunda, transfer edilen A Serisi İmtiyazlı Hisse Senetleri, bu transfer üzerine, şirket ya da pay sahibi tarafından başka herhangi bir eyleme ihtiyaç duymaksızın, işbu 5. Bölüm’e tabi olan A Serisi İmtiyazlı Hisse Senetleri’nin Adi Hisse Senedi’ne dönüştürülmesi için olan koşullar doğrultusunda, Adi Hisse Senedi’ne çevrilir ve böyle bir devir, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarına atfedilen oy verme, tercihler ve göreli, katılımcı, seçmeli ya da özel haklara sahip olmayacaktır ancak, bunun yerine, yalnızca A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi payları içinde bulunan Adi Hisse Senetleri’ne ait olan yetki ve haklar çevrilecektir. A Serisi İmtiyazlı Hisse Senetleri’ni temsil eden belgeler, bu transfer üzerine olan kısıtlamaları yansıtacak şekilde hazırlanacaktır. Bu 1. Bölüm’ün yukarıdaki hükümlerine bakılmaksızın, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senetleri (i) Bölüm 5’te belirtildiği üzere Adi Hisse Senedi’ne dönüştürülebilir ve Adi Hisse Senedi yasa tarafından izin verildiği şekilde pay sahibi tarafından bu tür bir çevrim üzerine transfer edilebilir ve (ii) söz konusu hisse senetleri, 6, 7 ve 8. bölümlerde belirtilen hüküm ve koşullar doğrultusunda Şirket tarafından paraya çevrilebilir.

2. Temettü ve Dağılımlar.

(A) Aşağıda belirtilen düzenlemeler öngörülen hükümler uyarınca, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu’nun uygun olduğunu beyan etmesiyle, her yıl için hisse başı 8.124 ABD Dolarına eşit olan miktarda nakit temettü (İmtiyazlı Temettüler) alma hakkına sahip olacaktır. Bu noktada işbu metinde belirtildiği gibi zamandan zamana değişen ayarlamalara tabi olarak (bu belgede “İmtiyazlı Temettü Oranı” olarak adlandırılan, zamandan zamana ayarlanan bir tutar) ve ilk kez 3 Haziran 1989 tarihinde başlayan uygulamayla üç ayda bir olarak, her yılın Mart, Haziran, Eylül ve Aralık aylarının üçüncü günü (bunların her biri “Temettü Ödeme Tarihi”dir), bu Temettü Ödeme Tarihi’nde iş başlangıcında kaydın sahiplerine ödenecektir. Yönetim Kurulu’nun Temettü Ödeme Tari’hinden önce, bu tarihte yürürlükte olan İmtiyazlı Temettü Oranı’nın dörtte birini aşan bir oranda Adi Hisse Senedindeki üç aylık temettüyü ilan etmesi koşuluyla, Adi Hisse Senedindeki temettüyle aynı tarihte ödenecek olan Adi Hisse Senedi payı üzerine ilan edilen üç aylık temettüye eşit miktardaki temettüyü nakit olarak ödenecektir. Yine A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi için olan Temettü Ödeme Tarihinin, Adi Hisse Senedindeki temettü için olan kayıt tarihi olarak aynı tarih olması koşuluyla ya da herhangi bir çeyrekte temettü yoksa, Temettü Ödeme Tarihi, uygun şekilde, Şubat, Mayıs, Ağustos ya da Kasım ayının on beşinci günü, eğer bu tarihler New York Menkul Kıymetler Borsası’nın açık olmadığı bir güne denk geliyorsa, New York Menkul Kıymetler Borsası’nın ilk iş günü olacaktır. Tercih Edilen Kar Payları, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi'nin, bu hisselerin ihraç edildiği tarihten itibaren, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi'nin tedavüldeki hisselerine tahakkuk etmeye başlayacaktır. İmtiyazlı Temettüler, Şirket’in o sırada kazancı ya da fazlalığı olup olduğuna bakılmaksızın, söz konusu gün yürürlükte olan İmtiyazlı Temettü Oranına dayanarak tahakkuk edilir. Ancak Temettü Ödeme Tarihleri arasındaki tam çeyrek dönemden daha az olan herhangi bir dönem için A Serisi İmtiyazlı Hisse payları üzerine 3 Mart 1989’dan sonra tahakkuk etmiş İmtiyazlı Temettüler bir yıl 360 gün, bir ay 30 gün temelinde hesaplanacaktır. Pay başına 2.034 ABD Doları tutarında tam üç aylık temettü ödemesi, 3 Haziran 1989 tarihine kadar ihraç tarihi itibariyle tahakkuk edecektir. Birikmiş ancak ödenmemiş İmtiyazlı Temettüler, ilk olarak ödenecekleri Temettü Ödeme Tarihi itibariyle kümüle edilir. Ancak birikmiş fakat ödenmemiş İmtiyazlı Temettüler üzerinden faiz tahakkuk ettirilmez.

(B) (1) Hiçbir tam temettü, tam kümülatif temettülerin halihazırda ya da o sırada ilan edilmesi ve bu doğrultuda A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’ne, bu tür tam temettülerin ödeme tarihinden önce ya da bu tarihte görülen tüm Temettü Ödeme Tarihleri için ödeme yapılması adına yeterli bir miktarın ödenmesi ya da ilan edilmesi haricinde herhangi bir dönem için A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi ile eşit ya da bundan küçük olarak, temettülere olduğu gibi, hisse derecelendirmesi üzerine ödeme için ilan edilmeyecek ya da ödenmeyecek ya da biriktirilecektir. Temettüler tam olarak ödenmediğinde, yukarıda da belirtildiği üzere, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi payları ve temettülere olduğu gibi, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi üzerine gerçekleştirilen diğer hisse derecelendirmeleri ardından, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarına dair ilan edilen tüm temettüler, oranlı olarak ilan edilecektir ki temettülerin, A Serisi İmtiyazlı Hisseler ve diğer denk hisseler üzerine her pay için ilan edilen miktar, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi ve diğer denk hisselerin payları üzerindeki her hisse için ve her durumda temettülerin biriktirildiği aynı oranı taşıyacaktır. Bu Maddelerde aksi belirtilmedikçe, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi pay sahipleri, burada belirtildiği şekilde, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi üzerindeki tam kümülatif temettülerini aşan nakit, varlık ya da hisseler olsun ya da olmasın herhangi bir temettü almayacaktır.

(2) A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi payları tedavülde olmadıkça, hiçbir temettü (2. Bölüm’ün (B)(1) bendinde belirtildiği şekilde, temettülere olduğu gibi A Serisi İmtiyazlı Hisse Seneti’nden daha küçük olarak değerlendirilen paylar ya da Adi Hisse Senedi paylarına kaydolma ya da satın almak için olan garanti, seçenek ya da hakların ya da hisselere ödenmiş olan temettü ya da dağıtımlar dışında), temettülere yapıldığı gibi A Serisi İmtiyazlı Hisse Senetleri’ne eşit ya da ondan küçük olarak derecelendirilmiş Adi Hisse Senedi ya da başka paylar üstüne ilan edilmiş ya da yapılmış ödeme ve diğer dağıtımlar için ilan edilmeyecek, ödenmeyecek ya da biriktirilmeyecektir ve ayrıca temettülere yapıldığı gibi şirketin A Serisi İmtiyazlı Hisse Senetleri’ne eşit ya da ondan küçük olarak derecelendirilmiş Adi Hisse Senedi ya da başka paylar, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senetleri’nin tedavüldeki payları üzerine olan tam kümülatif temettüler ödenmeksizin şirket tarafından gerçekleştirilen herhangi bir değerlendirme (ya da bu gibi hisselerin itfası için fon yaratma adına ödenen herhangi bir para) olmadıkça, karşılanmayacaktır.

(3) A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi payları üzerine yapılan herhangi bir temettü ödemesi, en erken birikmiş ancak ödenmemiş temettüye karşı, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarına göre, öncelikli olarak kredilendirilecektir.

3. Tasfiye Tercihi.

(A) İsteyerek ya da istemeyerek, şirketin tasfiyesi ya da iflası durumunda, Şirket’in ödemesi ya da varlıklarının dağıtımının (ister sermaye ister kâr olsun), tasfiye ya da iflas üzerine A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nden küçük olarak derecelendirilen Şirket hisselerinin serisi, sınıf ya da sınıflarının pay sahipleri için yapılmasından önce, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi sahipleri, kendilerine son dağıtım gününde gerçekleştirilen birikmiş ya da ödenmemiş tüm temettülere eşit olan miktarı ile tasfiye ve iflas zamanında geçerli olan her bir pay için (burada da belirtildiği gibi) Tasfiye Ücreti alacaktır; ancak bu pay sahipleri daha sonra herhangi bir ödeme almayacaklardır. A Tipi İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine ait tasfiye fiyatı, tasfiyenin ardından alacak veya tasfiye, bundan sonra sağlanacak düzenlemeye tabi olarak 110.004 ABD Doları tutarında olacaktır. Şirketin tasfiyesi ya da iflası üzerine, Şirket’in A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi sahipleri arasında dağıtılabilir varlıkları ya da kazançları, yukarıda bahsedilen öncelikli miktarı ve tasfiye ya da iflas için derecelendirilen diğer hisseleri, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi ile eşit olarak tam olarak karşılayamıyorsa, bu varlıklar ya da kazançlar A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi ya da eğer ödenecek olan tüm miktarlar tam olarak ödendiyse, bu senet payları için ödenecek olan şahsi miktar ile uyumlu olarak vergilendirilebilir diğer hisselerin sahipleri arasında dağıtılacaktır. 3. Bölüm’ün amaçları doğrultusunda, Şirket'in bir veya daha fazla şirketle birleşmesi veya birleşmesi, isteyerek ya da istemeyerek gerçekleşecek olan bir fesih veya tasfiye olarak kabul edilmeyecektir.

(B) Şirketin tasfiyesi ya da iflası üzerine, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’ne eşit ya da ondan büyük olarak derecelendirilen seri, sınıf ya da sınıfların hisse sahiplerinin haklarına tabi olarak, ödemenin A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nin sahiplerine 3. Bölüm’de belirtildiği üzere tam ödemenin gerçekleştirilmesinin ardından, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedinden küçük olarak sınıflandırılan seri, sınıf ya da sınıfları, eğer varsa, burada uygulanan ayrı hükümlere tabi olarak, ödenecek ya da dağıtılacak olan tüm varlıkları alma hakkına sahip olacaktır ve bu noktada A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi sahipleri buradan pay alma hakkına sahip olmayacaklardır.

4. Hisse Senetlerinin Derecelendirilmesi.

Şirketin herhangi bir hissesi aşağıdaki şekillerde derecelendirilecektir:

(A) İflas ya da tasfiye üzerine varlıkların temettü ya da dağıtımına istinaden, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nden önce, bu sınıfın pay sahipleri, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nin sahiplerinin önceliğinde, tasfiye ya da iflas üzerine dağıtılabilir miktarları ya da temettüleri alacaktır;

(B) Tasfiye ya da iflas üzerine varlıkların ya da temettünün dağıtımı hususunda A Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi’ne eşitliğinde, temettü oranları, temettü ödeme tarihleri, itfa ya da A Seris İmtiyazlı Hisse Senedi’nden farklı olan her hisse için olan tasfiye ücreti, bu gibi hisse senetlerinin ya da A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi temettülerin sahipleri, iflas ve tasfiye üzerine dağıtılabilir tutarları ya da temettüleri, birinin diğeri üzerine önceliği olmaksızın, ayrı temettü ya da tasfiye tutarlarında alma hakkına sahip olacaktır ve

(C) Tasfiye ya da iflas üzerine varlıkların dağıtımına ya da temettüleri hususunda A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nden küçük olunması durumunda, eğer bu hisseler Adi Hisse Senedi olacak ya da A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nin sahipleri, bu tür hisselerin sahiplerinden öncelikli olarak tasfiye ve iflas üzerine dağıtılabilir temettü ya da miktarları almaya hakları olacaktır.

5. Adi Hisse Senedine Çevrilme.

(A) A Serisi Hisse Senedi sahipleri, bu hisselerin tamamını ya da bir kısmını Adi Hisse Senedi’ne dönüştürme hakkına sahip olacaktır. A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nin dönüştürülebilecek Adi Hisse Senedi paylarının sayısı, çevirme sırasında yürürlükte olan Çevirme Ücreti (bundan sonra bu şekilde belirtilecek) ile çevirme zamanında etkili olan Tasfiye Ücreti’nin bölümü ile belirlenecektir. Ortak Hisse senedi paylarındaki her hisse için olan Çevirme Ücreti A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedinin herhangi bir payının çevrimi üzerine dahili olarak yayımlanabilir olacak, burada sağlanan ayarlamaya tabii olarak 110.004 ABD Doları olacaktır.

(B) A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi pay sahibi olup bu payları Adi Hisse Senedi’ne dönüştürmek isteyenler, dönüştürülecek olan A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nin paylarını şirket bazında tam anlamıyla temsil eden belge ya da belgeleri sunacaklardır (ya da bununla ilişkili olan ifa edilmiş hisse senedi yetkileri ile); ancak belgelendirilememişse, Şirket merkezindeki bir baş yöneticinin ya da A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi için transfer aracı merkezinin ya da çevrim aracının ya da Amerika Birleşik Devletleri’ndeki merkezlerin ya da A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi sahiplerine bildirimlerde ortaya çıkabilecek çevrim araçlarının ya da çevrimi yazılı olarak belgeleyen bildirimlerle gerçekleştirilecektir. Bu dönüşüm bildirimi (i) dönüştürülecek olan A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nin pay sayısı ve Adi Hisse Senedi’ne çevirecek olan pay sahiplerinin adı ya da adlarını ve dönüştürülmeyecek olan A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi payları; (ii) eğer belgelendirilmemişse ya da bu çevrim süresince yeni belgelendirilmişse, bu çevrimin onayının yapılacağı, pay sahibinin teslim edilmesini istediği adresi içerecektir.

(C) Eğer belgeliyse, A Sınıfı Hisse Senedi paylarını, söz konusu çevirme işlemi için temsil eden belgenin teslimi üzerine, eğer belgesizse, tam yetkili ifa edilmiş hisse senedi yetkisinin teslimi üzerine, Şirket, söz konusu hisse belgeliyse belge ya da belgeleri birinci sınıf posta ya da elden teslim edilmek üzere pay sahibine gönderecektir, eğer belgesizse, pay sahibinin çevrim üzerine yetkili kılacağı pay sahiplerine Adi Hisse Senedi paylarının sayısını onaylayan bir belge sağlayacaktır. A Sınıfı İmtiyazlı hisselerin paylarının çevrilmesi üzerine, yalnızca çevrilecek olan kısım olmak üzere, hisseler belgeliyse şirket, dönüştürülmemiş olan A Serisi İmtiyazlı Hisselerin sayısını gösteren belge ya da belgeleri pay sahibine sağlayacaktır, eğer hisseler belgesizse, çevrilmemiş olan A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarının sayısının bir onayını ibraz edecektir.

(D) A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarının Adi Hisse Senedi’ne pay sahibinin tercihi ile dönüştürülmesi üzerine, Adi Hisse Senedi paylarının şirket tarafından ihracı (i) eğer belgeliyse çevrim üzerine ihraç edilen Adi Hisse Senedi paylarını temsil eden belgelerin ya da belgesiz ise onayın pay sahibi ya da onun adına görevlendirilen kişiye teslim edilmesinden önce ya da (ii) belgeli ise, belge ya da belgelerin, eğer belgesizse çevrilecek olan A Serisi İmtiyazlı Hisse Senetleri’nin usulüne uygun olarak imzalanmış belgesinin teslim edilmesinden sonraki ikinci iş gününde geçerli olmaya başlayacaktır. Çevirmenin geçerlilik tarihinde ve sonrasında, ifa edilebilir olan Adi Hisse Senedi’ni almaya yetkili kişiler Adi Hisse Senedi’nin bu pay sahibi ya da sahiplerinin kayıt işlemleri gerçekleştirilecek ancak geçerlilik tarihi öncesindeki herhangi bir tarihte olan kaydın Adi Hisse Senedi’nin sahiplerine ödenecek temettü hususunda herhangi bir izin verilmeyecek ve ayarlama yapılmayacaktır. Şirket, beyan edilmiş olan temettüleri ödemek zorunda değildir ve eğer Temettü Ödeme tarihi, bu hisselerin geçerli çevrim tarihine tabi ise, A Serisi İmtiyazlı Hisse pay sahiplerine, Temettü Ödeme Tarihinde ödeme yapacaktır.

(E) A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarının çevrilmesi üzerine ifa edilebilir küçük Adi Hisse Senedi pay ya da payları, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi pay sahiplerine teslim etmek zorunda değildir ancak yasa tarafından izin verildiği herhangi bir durumda nakit ödemesi yapabilir.

(F) Şirket, yetkili ancak ifa edilmemiş Adi Hisse Senedi ya da hazine Hisse Senetleri dışında, burada belirtildiği şekilde A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarının çevrilmesi üzerine ihraç edebilmek adına, A Serisi İmtiyazlı Hisselerin tamamının çevrilmesi üzerine, zaman zaman ihraç edilebilir olacağı şekilde Adi Hisse Senedi sayısı kadar rezerv tutacaktır.

6. Şirketin Tercihinde İtfa.

(A) A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi, Şirket’in bütün ya da kısmi olarak vereceği kararla, 3 Mart 1994’ten sonraki herhangi bir zamanda (ya da izin verilmişse Bölüm 6’sının C bendinde belirtilen çevrim fiyatında 3 Mart 1994 günü ya da bu günden önce), her pay için aşağıdaki itfa fiyatlarında itfa edilecektir:

Her hisse için 4 Martdan başlayarak 12 ay süresince olan fiyat:

• 1989 İtfa için belirlenen tarihte yürürlükte olan A Serisi Tasfiye Fiyatının107.3750%'i
• 1990 İtfa için belirlenen tarihte yürürlükte olan A Serisi Tasfiye Fiyatının106.6375%'i
• 1991 İtfa için belirlenen tarihte yürürlükte olan A Serisi Tasfiye Fiyatının105.9000%'i
• 1992 İtfa için belirlenen tarihte yürürlükte olan A Serisi Tasfiye Fiyatının105.1625%'i
• 1993 İtfa için belirlenen tarihte yürürlükte olan A Serisi Tasfiye Fiyatının104.4250%'i
• 1994 İtfa için belirlenen tarihte yürürlükte olan A Serisi Tasfiye Fiyatının103.6875%'i
• 1995 İtfa için belirlenen tarihte yürürlükte olan A Serisi Tasfiye Fiyatının102.9000%'i
• 1996 İtfa için belirlenen tarihte yürürlükte olan A Serisi Tasfiye Fiyatının102.2125%'i
• 1997 İtfa için belirlenen tarihte yürürlükte olan A Serisi Tasfiye Fiyatının101.4750%'i
• 1998 İtfa için belirlenen tarihte yürürlükte olan A Serisi Tasfiye Fiyatının101.5750%'i
• 1999 İtfa için belirlenen tarihte yürürlükte olan A Serisi Tasfiye Fiyatının100.7875%'i

İtfa için belirlenmiş olan tarihte yürürlükte olan her hisse için Tasfiye Fiyatı’nın %100’ü, ayrıca (6. Bölüm’ün C bendine tabi olan itfa durumlarındaki) her durumda, birikmiş olsun ya da olmasın, birikmiş ve ödenmemiş temettüler, itfa için belirlenen tarihte ödenecektir. İtfa ödemesi şirket tarafından nakit ya da Adi Hisse Senedi olarak ya da 6. Bölüm’ün D bendi tarafından izin verildiği şekilde, bu ikisinin birleşimiyle gerçekleştirilecektir. İtfa için belirlenen tarihte ve sonrasında, itfası istenen A Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi payları üzerine olan temettüler birikmeye bırakılacaktır, bu tür hisseler geçerli olarak görülmeyecek ve itfa ücretini alma hakkı dışında, Şirket hisselerine dair tüm haklara son verilecektir. İtfa edilecek A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nin tedavüldeki paylarının tümünden az ise, Şirket, her bir paydaş tarafından tutulan hisselerin sayısına dayanarak nisbi esası belirleyen her pay sahibinin hissesi oranında itfa edilir ya da Şirketin Yönetim Kurulu tarafından belirlenebilecek olan çoğunlukla itfa edilir.

(B) Yasa tarafından aksi belirtilmedikçe itfa bildirimi, Şirket defterinde ya da A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi için itfa tarihinden en fazla atmış (60) en az yirmi (20) gün sonra verilmiş gönderen ödemeli birinci sınıf posta aracılığıyla gerçekleşecek herhangi bir transferde gösterilen adresteki A Sınıfı İmtiyazlı Hisse pay sahibine gönderilecektir. Her bildirim: (i) itfa tarihini; (ii) itfa edilecek olan A Serisi Hisse Senedi paylarının toplam sayısını ve eğer pay sahiplerinin sahip olduğu tüm hisselerden daha azı itfa edilecek ise, bu pay sahiplerinden itfa edilecek olan bu hisselerin sayısı; (iii) itfa fiyatı; (iv) eğer belgeliyse, itfa fiyatının ödemesi için teslim edilecek bu hisselerin nerede belgelendiği; (v) itfa edilecek olan hisselerdeki temettülerin birikmesine bu itfa tarihinde son verileceği; (vi) itfa edilecek olan hisselerin çevrim hakları, uygulanabilecek olan çevrim hakları içindeki dönem, Çevrim Ücreti ve A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nin hisselerinin çevrimi üzerine, zamanında verilebilecek olan Adi Hisse Senedi paylarının numarası belirtilmelidir. Belgeliyse itfa edilecek olan ve daha önce çevrilmemiş herhangi bir hisse için belgelerin teslim edilmesi, belgesizse itfa için tarihin belirlenmesi üzerine, bu hisseler, itfa için belirlenen tarihte ve 6. Bölümde öngörülen itfa fiyatında itfa edilecektir.

(C) (i) Bu temettüler, A Serisi Hisselerin dahili olarak verildiği tarihte geçerli ve değiştirilmiş olarak, 1986 Milli Gelirler Yasası’nın 404(k)(2) Maddesi altında belirtilen şekilde kullanıldığında ABD federal vergi yasasında gerçekleşen ve A Serisi Hisse Senedi üzerine ödenen temettüler için vergi kesintisi talebiyle şirkete engel teşkil eden bir değişiklik, ya da (ii) Procter & Gamble Gelir Paylaşım Ortaklığı ve Çalışan Hisse Senedi Sahipliği Planı, 10 Ocak 1989 tarihinde Şirket Yönetim Kurulu tarafından yetkilendirildiği üzere ve zaman zaman değiştirilip 401(a) Maddesinin anlamı içindeki kalite planı ya da değiştirilmiş ve A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarının geçerli olduğu tarihteki 1986 Milli Gelirler Yasası’nın 4975(e)(7) maddesinde tanımlanan bir çalışan hisse senedi sahipliği planı olan Milli Gelirler İdaresi tarafından tespiti başarısız olması durumunda, Şirket, bu anlaşmanın 6. Bölümünün (A) bendinde belirtilen hususlara karşı olarak herhangi bir şey olmaksızın ve kendi takdiriyle, itfa için belirlenmiş olan tarihte geçerli olan Tasfiye Ücreti için ve her iki durumda da tüm birikmiş ve ödenmemiş temettülerin itfa için belirlenmiş olan tarihtekine eşit bir miktarla bu hisseleri itfa etmeyi seçebilir. Şirketin Procter & Gamble Gelir Paylaşımı ve Çalışan Hisse Senedi Sahipliği Planı’nın çalışan hisse senedi sahipliği kısmını iptal ettiği durumda, Şirket, yegane takdir hakkıyla ve buna rağmen Bölüm 6’nın (A) bendine aykırı herhangi bir durum söz konusu olmayacak şekilde, 6. Bölüm’ün (A) bendinde belirtilen her bir hisse için itfa fiyatındaki hisselerin itfasını seçebilir.

(D) Şirket, kendi tercihi olarak, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarının itfası üzerine itfa ücreti ödemesini nakit, Adi Hisse Senedi payı ya da pay ve nakit birleşimiyle, en yüksek ve en düşük belirtilen satış fiyatı ortalamasında ya da söz konusu tarihte hiçbir satışın olmaması durumunda, itfa gününde New York Menkul Kıymetler Borsası Kayıtları’nda belirtilmiş olan durumlarda ya da New York Menkul Kıymetler Borsası’nda listelenmediği, kabul edilmediği durumlarda, 9(F)(2) paragrafında verilen değerleme yöntemlerine uygun olarak bu amaçla üretilmiş Adi Hisse Senediyle gerçekleştirebilir.

7. Şirketin Tercihinde İtfa.

Yasa tarafından aksi belirtilmedikçe, A Serisi İmtiyazlı Hisse payları Şirket tarafından nakit olarak ya da eğer Şirket tercih ederse Adi Hisse senedi ya da bunların birleşimiyle ya da 6. Bölüm’ün D bendinde belirtildiği amaçlar için değerlendirilmiş Adi Hisse Senediyle, itfa için belirlenmiş olan tarihteki hisse başına Tasfiye Fiyatı üzerinden, itfa ve itfa için belirlenmiş tarihe kadar olan tüm birikmiş ve ödenmemiş temettüleri, pay sahibi tarafından, aynı şekilde değiştirilebilir veya herhangi bir halef planı ("Plan") olabildiği üzere, Procter & Gamble Gelir Ortaklığı ve Çalışan Hisse Senedi Sahipliği Planı doğrultusunda, katılımcılara sağlanan bir yatırım tercihi belirlemek ya da bu plan altında gerekli dağıtımı sağlamak adına, itfa için belirlenmiş olan tarihten en az beş (5) gün önce şirkete gönderilen ihtar üzerine itfa edecektir.

8. Konsolidasyon, Birleşme vs.

(A) Şirketin, cüzi payların ödenmesi için, sadece ve münhasıran, değiştirilmiş şekliyle 1986 Milli Gelir Yasası’nın 4975(e)(8) maddesi ve değiştirilmiş şekliyle 1974 Personel Emeklilik Geliri Teminat Yasası’nın 407(d)(5) Maddesi ya da yasa tarafından belirlenmiş herhangi bir hüküm dahilinde A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi pay sahipleri ile ilgili “nitelikli işveren menkul kıymetleri”ni teşkil eden herhangi bir varis ya da (Şirketi de içeren) birleşim şirketinin payları içinde değişmesi, yeniden sınıflandırılması ya da dönüştürülmesi için yasa kapsamında teati edilen Adi Hisse Senedi’nin tedavüldeki paylarına tabi olarak, konsolidasyon ya da benzer bir dönüşüm gerçekleştirmesi durumunda, bu tür bir konsolidasyon, birleşme ya da benzer süreçler, aynı yetki, tercih, algı, seçenek ya da diğer özel haklar (6, 7 ve 8. bölümlerde belirtilen itfa hakları da dahil olmak üzere) ve aynı ayrım, sınırlama ya da kısıtlamalar doğrultusunda, bu pay sahiplerinin A Serisi İmtiyazlı Hisselerini temin edecek,varis ya da birleşim şirketinin imtiyazlı hisselerinin yerine geçecek; A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi bu noktada öncelikli olacak; ancak A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nin her payı bu tür bir işlemden sonra, 5. Bölümde belirtilen hüküm ve koşullara tabi olarak çevrilebilir olacak; A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarındaki Adi Hisse Senedi paylarının sayısının pay sahibi tarafından alınabilir nitelikli işveren menkul kıymetleri (bu işlem üzerine tahsil edilebilir nitelikli işveren menkul kıymetleri tür ya da miktarı tercih edilebilir paylarla aynı değilse, her seçilmemiş pay için bu tür işlem üzerine nitelikli iş veren menkul kıymetleri tür ve miktarının seçilmemiş payların çoğulluğu ile her pay için tahsil edilebilir tür ve miktarda olması koşuluyla) bu işlemde öncelikli olarak çevrilecektir. Bu tür vâris ya da birleşim şirketlerinin imtiyazlı payları olarak A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi hakları, bu tür bir işlemden önce bu bölüm tarafından ya da onun için sağlanmış olan ayarlamalara eşit olan bu tür herhangi bir işlemin ardından, işbu anlaşmanın 9. Bölümüne dayanan ayarlamalara tabidir. Şirket, 8(A) maddesindeki tüm şartlarla uygun olmaksızın birleşme, konsolidasyon ya da benzer bir süreci tamamlayamaz.

(B) Şirket’in herhangi bir birleşme, konsolidasyon ya da benzer bir süreç içine girmesi durumunda, hisse senedi ya da menkul kıymetlerde ya da nakitte ya da herhangi bir varlık ya da bunların birleşiminde değiştirilmiş, revize edilmiş, yeniden sınıflandırılmış ya da dönüştürülmüş olan yasa işletimi yürütülen Adi Hisse Senedi’nin tedavüldeki paylarına tabi olarak, (8. Maddenin A bendinde belirtildiği üzere) nitelikli iş veren menkul kıymetlerinin ve nakit ödemelerin oluşturulduğu bu gibi değerlendirmeler haricinde, eğer uygulanabilirse, cüzi paylar yerine, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedinin tedavüldeki payları, Şirket ya da herhangi bir pay sahibinin (ancak 8. Bölümün C bendine tabi) taraf olmasına gerek olmaksızın, bu tür birleşme, konsolidasyon ya da benzer işlemlerin ruhuna uygun olarak paylarının tamamında yerine getirme önceliğiyle itfa edilecek ve Eğer Adi Hisse Senedi pay sahibi, pay, menkul kıymet, nakit ya da bu tür işlem üzerine alınabilir diğer varlıklar konusunda herhangi bir seçme hakkını uygulamada başarısız olursa (pay, menkul kıymet, nakit ya da diğer varlıkların miktarı her seçilmemiş pay ile aynı olmazsa, her seçilmemiş pay için bu işlem üzerine alınabilir olan pay, menkul kıymet, nakit ya da diğer varlıkların seçilmemiş payların çoğulluğu ile kabul edilebilir tutar ve türde olması şartıyla) bu zamanda A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarına dönüştürülmüş Adi Hisse Senedi pay sayısı içinde ve A Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi paylarındaki Adi Hisse Senedi pay sayısının sahipleri tarafından alınabilir olan hisselerin, menkul kıymetlerin, nakdin ya da (bir şekilde ödenebilen) diğer varlıklara dönüştürülebilen Adi Hisse Senedi pay sahiplerine aynı şartlarda uygulanacak olan işlemler ile gerçekleştirilecektir.

(C) Şirket’in, 8. Maddenin (B) bendinde adı geçen herhangi bir konsolidasyon, birleşme ya da benzer işlem için bir anlaşma imzalaması durumunda, Şirket, olabilecek en kısa sürede (ve her durumda bu sürecin tamamlanmasından en az on (10) iş günü önce) her A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi sahibine bu anlaşma ve maddi koşullarla ilgili bilgi verecek ve her pay sahibi, şirkete vereceği yazılı bir bildiri ile, bu işlemin tamamlanması üzerine (işlem tamamlanmışsa) Şirket’ten ya da Şirket’in varisinden, A Serisi İmtiyazlı Hisseleri’nin itfası ve iptalinde, itfa tarihi olarak belirlenmiş tarihte, Tasfiye Ücretine eşit olarak, tüm birikmiş ve ödenmemiş temettüleri için (müterakim olsun ya da olmasın) nakit ödemesi alacaktır. Hiçbir itfa bildirimi, Şirketin ya da şirketin varisinin böyle bir ön bildirimden feragat etmediği sürece, tamamlanmasından önceki beşinci iş gününde bildirim Şirkete verilmeksizin geçerli sayılmaz, ancak bu zamandan önce verilen itfa bildirimi, bu işlemin tamamlanmasından önceki beşinci iş gününde, işlemin tamamlanmasından önceki bu tarihte şirkete verilecek olan bir bildirim ile geri çekilebilir.

9. Anti-Dilüsyon Ayarlamaları.

(A) (1) 9. Maddenin (D) bendinde belirtilen hükümlere dayanarak, Şirket’in, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi payları tedavül halindeyken, herhangi bir zaman ya da zaman zaman, (i) Adi Hisse Senedi paylarındaki temettüleri ödemesi ya da bu bağlamda bir dağıtım gerçekleştirmesi ya da (ii) tedavüldeki hisseleri daha büyük ya da daha küçük sayılarda ayırması yada birleştirmesi durumunda, Şirketin (8. Maddede belirtilen konsolidasyon ya da birleşme ile gerçekleşen yeniden sermayelendirme ya da yeniden sınıflandırılma haricinde) yeniden sermayelendirilmesi ya da yeniden sınıflandırılması durumlarında ya da tam tersi durumlarda, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senetleri (Sulandırılmamış Hisse Senedi Miktarı), Şirket ya da pay sahibinin herhangi bir girişimine gerek duyulmaksızın, otomatik olarak, bu tür bir gelişmeden önce hızlı bir şekilde Adi Hisse Senedi paylarının sayısının paydasına ve tedavülde olan Adi Hisse Senedi paylarının sayısının pay miktarına eşit olur. Bu bölümün 9(A)(1) bendine dayanan bir ayarlama, alt bölünme ya da birleşmenin, geçerlilik tarihiyle birlikte yürürlüğe girmesi durumunda ve Adi Hisse Senedi nazarındaki bu tür temettü ya da dağıtımların ödenmesi üzerine geçerli hâle gelecektir. 9(A)(1) bendine dayanan otomatik ayarlama ile eş zamanlı olarak, tüm A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarının Çevrim Fiyatı, Tasfiye Fiyatı ve İmtiyazlı Temettü Oranı, Çevrim Fiyatı, Tasfiye Fiyatı ve İmtiyazlı Temettü Oranını 9(A)(1) bendine dayanarak belirlenen Sulandırılmamış Hisse Senedi Miktarına sırasıyla bölerek, işlem gerçekleşmeden önce ayarlanacaktır.

(2) Şirket ve Yönetim Kurulu, 9(A)(1) bendinde belirtilen otomatik ayarlamanın gerçekleştirilmesi için gerekli ve uygun olan tüm adım ve eylemleri en yüksek çabayla gerçekleştirecektir. 9(A)(1) bendinde belirtilen otomatik ayarlamanın tam olarak geçerli olmasının önüne geçirilmesi durumunda, otomatik ayarlama gerçekleşmeyecek ancak bunun yerine Çevrim Ücreti, sürecin gerçekleşmesinden hemen önce 9(A)(1) bendine tabi olarak belirlenen Sulandırılmamış Hisse Senedi Miktarına bölünerek ayarlanacak ve Tasfiye Ücreti ile İmtiyazlı Temettü oranı ayarlanmayacaktır. Çevrim Ücretinde 9(A)(2) bendine dayanarak gerçekleştirilen bir ayarlama, pay sahiplerinin temettü ve dağıtımları (geriye dönük temelde) almak için yetkilendirilme tarihiyle birlikte ve alt bölümleme ya da birleşmenin yürürlük tarihi itibarıyla hızlı bir şekilde yürürlüğe girmesi durumunda etkin hâle gelecektir. Eğer Şirket 9(A)(1) bendinde belirtildiği üzere otomatik ayarlamayı tam olarak yerine getirebilme kabiliyetine sahipse, otomatik ayarlama 9(A)(1) bendinde belirtilen hükümler ile uyumlu olarak gerçekleşecek ve 9(A)(2) bendinde belirtilen Çevrim Fiyatı’ndaki ayarlama da otomatik olarak biriktirilip ilerisi için hükümsüz kılınacaktır.

(B) (1) 9(D) bendinin hükümlerine tabi olarak, Şirket’in, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi payları tedavüldeyken, Adi Hisse Senedi pay sahiplerine, Şirket’in paylarının yeniden sınıflandırılması ya da yeniden sermayelendirme yolu ile, temettü ya da dağıtım yapması durumunda, Adi Hisse Senedi paylarını satın alma hakkı ya da garantisi (ancak Adi Hisse Senedi paylarına dönüştürülebilir herhangi bir hak ya da garantiyi içermeyecek şekilde) bu hak ve garantilerin verildiği tarihteki Adi Hisse Senedi payının (burada belirtilen) Adil Piyasa Değeri’nden daha düşük her bir hisse için satın alma fiyatında verilir, bu durumda A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi (Sulandırılmamış Hisse Senedi Miktarı), Şirketin ya da pay sahibinin taraf olmasına gerek olmaksızın, bu hak ve garantiler verilmeden önce, tedavülde olan Adi Hisse senedi miktarına eşitlenir; ayrıca, tüm bu hak ve garantilerin uygulanacağı Adi Hisse Senedi maksimum pay sayısı ve bu hak ve garantiler verilmeden hemen önce tedavüle giren Adi Hisse Senedi pay sayılarının paydası ve ayrıca maksimum toplam değerlendirme zamanında Adi Hisse Senedi payının Adil Piyasa Değerinden satın alınmış olan Adi Hisse Senedi pay sayısı tüm hak ve garantilerde tamamıyla uygulanması üzerine ödenir. 9(B)(1) bendine dayanan otomatik ayarlama ile eş zamanlı olarak, tüm A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarının Çevrim Fiyatı, Tasfiye Fiyatı ve İmtiyazlı Temettü Oranı, Çevrim Fiyatı, Tasfiye Fiyatı ve İmtiyazlı Temettü Oranını 9(B)(1) bendine dayanarak belirlenen Sulandırılmamış Hisse Senedi Miktarına sırasıyla bölerek, işlem gerçekleşmeden önce ayarlanacaktır.

(2) Şirket ve Yönetim Kurulu, 9(B)(1) bendinde belirtilen otomatik ayarlamanın gerçekleştirilmesi için gerekli ve uygun olan tüm adım ve eylemleri en yüksek çabayla gerçekleştirecektir. 9(B)(1) bendinde belirtilen otomatik ayarlamanın tam olarak geçerli olmasının önüne geçirilmesi durumunda, otomatik ayarlama gerçekleşmeyecek ancak bunun yerine Çevrim Ücreti, sürecin gerçekleşmesinden hemen önce 9(B)(1) bendine tabi olarak belirlenen Sulandırılmamış Hisse Senedi Miktarına bölünerek ayarlanacak ve Tasfiye Ücreti ile İmtiyazlı Temettü oranı ayarlayamayacaktır. Eğer Şirket 9(B)(1) bendinde belirtildiği üzere otomatik ayarlamayı tam olarak yerine getirebilme kabiliyetine sahipse, otomatik ayarlama 9(B)(1) bendinde belirtilen hükümler ile uyumlu olarak gerçekleşecek ve 9(B)(2) bendinde belirtilen Çevrim Fiyatı’ndaki ayarlama da otomatik olarak biriktirilip ilerisi için hükümsüz kılınacaktır.

(C) (1) 9(D) bendindeki hükümlere tabi olarak, Şirket’in, herhangi bir zaman ya da zaman zaman, A Serisi Hisse Senedi payları tedavüldeyken, Adi Hisse Senedi ile ilgili payların temettüsü, dağıtımı, yeniden sınıflandırılması ya da şirketin yeniden sermayelendirilmesi (Bölüm 8’de uygulanmayan, birleşme ya da konsolidasyondan kaynaklanan yeniden sermayelendirme ya da yeniden sınıflandırmayı da kapsayan) ya da Adi Hisse Senedi’nin Nisbi Esas Yeniden Satın Alımı gibi (burada tanımlandığı şekilde) Sıradışı Dağıtım’da bulunması durumunda, A Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedinin her payı, pay sahibinin ya da şirketin herhangi bir eylemde bulunmasına gerek kalmaksızın, otomatik olarak (a) Sıradışı Dağıtım ya da Nisbi Esas Yeniden Alım’dan önce tedavülde olan Adi Hisse Senedi pay sayısına eşit olur, Nisbi Esas Yeniden Satın Alma durumunda, (b) Sıradışı Dağıtım gününde ya da Nisbi Esasa Yeniden Almaya dair bir ihalede ya da ihale olmaksızın böyle bir yeniden satın alım sürecinde uygulanabilir bir vadede Adi Hisse Senedinin Adil Piyasa Değeri ile katlanan Şirketten yeniden satın alınmış Adi Hisse Senedi pay sayısı olabilir ve Adi Hisse Senedi’nin Adil Piyasa Değeri (y) ile katlanan Sıradışı dağıtım ya da Nisbi Esas Yeniden Satın Alım’dan önce yürürlükte olan hisse senedinin sayısının (x) ürünü (i) ya da sıradışı Dağıtım gününde ya da Nisbi Esasa Yeniden Alıma dair bir ihalede ya da ihale olmaksızın böyle bir yeniden satın alma sürecinde uygulanabilir bir vadede ya da bir ihale teklifi olmayan Nisbi Esas Yeniden satın almanın bir ihale teklifi olmadığı zamanlarda, şartlar uygun olduğu sürece Nisbi Esas Yeniden satın alma ücretinin Sıradışı Dağıtımı’nın (ii) Adil Piyasa Değeri olabilir. Şirket A Serisi Hisse Senedi pay sahiplerine (i) temettü ve dağıtım yapacağına dair bildirim ve (ii) Şirket’ten Nisbi Esas’ta Yeniden Satın Alım yapmak için teklif bildiriminde bulunacaktır, her durumda, aynı zamanda ya da olabilecek en yakın zamanda, bu teklif Adi Hisse Senedi pay sahiplerine iletilir (Adi Hisse Senedi’nin pay değişimi kuralları ile bağlantılı kayıt tarihi bildiriminin listelenmesi ya da ticaret için duyurulmasını da içerir). Bu bildirimler, arzulanan kayıt tarihi ve bu temettü ya da dağıtımın doğası ve miktarını ya da Nisbi Esas Yeniden Satın Alım için olan teklife bağlı hisselerin sayısını ve Şirket tarafından böyle bir teklife bağlı olarak ödenebilecek satın alım fiyatı, Çevrim Ücreti, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi Payları içindeki Adi Hisse Senedi paylarının sayısını içerecektir. 9(C)(1) bendine dayanan otomatik ayarlama ile eş zamanlı olarak, tüm A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarının Çevrim Fiyatı, Tasfiye Fiyatı ve İmtiyazlı Temettü Oranı, Çevrim Fiyatı, Tasfiye Fiyatı ve İmtiyazlı Temettü Oranını 9(C)(1) bendine dayanarak belirlenen Sulandırılmamış Hisse Senedi Miktarına sırasıyla bölerek, işlem gerçekleşmeden önce ayarlanacaktır.

(2) Şirket ve Yönetim Kurulu, 9(C)(1) bendinde belirtilen otomatik ayarlamanın gerçekleştirilmesi için gerekli ve uygun olan tüm adım ve eylemleri en yüksek çabayla gerçekleştirecektir. 9(C)(1) bendinde belirtilen otomatik ayarlamanın tam olarak geçerli olmasının önüne geçirilmesi durumunda, otomatik ayarlama gerçekleşmeyecek ancak bunun yerine Çevrim Ücreti, sürecin gerçekleşmesinden hemen önce 9(C)(1) bendine tabi olarak belirlenen Sulandırılmamış Hisse Senedi Miktarına bölünerek ayarlanacak ve Tasfiye Ücreti ile İmtiyazlı Temettü oranı ayarlanmayacaktır. Şirket 9(C)(1) bendinde belirtildiği üzere otomatik ayarlamayı tam olarak yerine getirebilme kabiliyetine sahipse, otomatik ayarlama 9(C)(1) bendinde belirtilen hükümler ile uyumlu olarak gerçekleşecek ve 9(C)(2) bendinde belirtilen Çevrim Fiyatı’ndaki ayarlama da otomatik olarak biriktirilip ilerisi için hükümsüz kılınacaktır.

(D) 9. Bölüm’deki diğer hükümlere karşın, Şirket (i) A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedinin verilen paylarının sayısının, Çevrim Fiyatı,tasfiye fiyatı ya da İmtiyazlı Temettü Oranının ayarlamasını, tedavüldeki A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi Paylarının sayısındaki en az yüzde birlik (%1) artışı ya da yükselişinde gerekli olacak ayarlama olmaksızın, yapmak zorunda da değildir ya da (ii) eğer ek bir A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi payı verilmemişse, Çevrim Fiyatı ayarlamasını, çevrim fiyatındaki en az yüzde birlik (%1) artışı ya da yükselişinde gerekli olacak ayarlama olmaksızın, yapmak zorunda değildir. Herhangi daha düşük bir ayarlama daha ileride gerçekleştirilecek ve tedavüldeki A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi sayısının en az yüzde biri (%1) oranında bir artış ya da düşüş gerçekleşmediği ya da kullanılacak olan ilave hisseler olmayacaksa daha önce gerçekleştirilmiş olan herhangi bir ayarlama tekrarlanmayacak ya da bu ayarlamalar ile birlikte sonraki bir ayarlama, çevrim fiyatındaki en az yüzde birlik (%1) artışı ya da yükselişi olmaksızın yapılmayacaktır.

(E) Şirket Adi Hisse Senedi üzerine herhangi bir temettü ya da dağıtım gerçekleştirecekse ya da Adi Hisse Senedi, diğer sermaye senetleri ya da şirketin diğer menkul kıymetleri ya da bu tür kıymetleri satın almak ya da edinmek için hak ya da garantiler verecek, 9. Bölüm’ün hükümlerine tabi olarak A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi pay sayılarında ya da Çevrim Fiyatı’nda uygun bir ayarlama ile sonuçlanmayan süreçlere girerse, Şirketin Yönetim Kurulu, yegane yetkisiyle birlikte, bu işlemler hususunda eşitleyici bir ayarlama türünü doğasında barındıran bir eyleme girip girmeyeceğini gözden geçirebilir. Şirketin Yönetim kurulu bazı ayarlamalar yapılmasına karar verirse, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi çevrim haklarının korunması için, yasaya zıt olmayan eşitleyici bir ayarlama, şirketin yönetim kurulu tarafından belirlenecek olan tarih itibariyle geçerli hale gelecektir. Şirketin yönetim kurulunun 9(E) bendindeki hükümlere tabi olarak yapılması gereken ayarlama tipleri ve ayarlamanın yapılacağı zaman konusundaki belirlemesi Şirket ve Şirket’in tüm ortakları bazında bağlayıcı olacaktır. Şirket, Bölüm 9 hükümlerinde öngörülen nedenlerden dolayı gerçekleştirilen değişimlerin yanında, Şirketin yeniden sermayelendirilmesi, şirketin birleşmesi ya da yeniden sınıflandırılması, alt bölünme, şirketin sermaye hisselerinin paylarındaki temettü ya da dağıtım için gerekli olabilecek bazı ilave ayarlamalar gerçekleştirme yetkisine sahip olacak ancak Adi Hisse Senedi pay sahiplerine vergilendirme yapamayacaktır.

(F) Ek A’nın amaçları için, aşağıdaki tanımlar uygulanacaktır:

(1) “Sıradışı Dağıtım” (A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi payları tedavüldeyken etkili olan) herhangi bir temettü ya da nakdin (i) on iki (12) aylık işlem dönemi süresince yapılan tüm nakit temettü ve dağıtım miktarları ile birlikte bu nakit temettü ya da dağıtım miktarının ayarlandığı diğer dağıtımları anlamına gelir, tüm Nispi Oran Yeniden Satın Alımların miktarının ayarlanmasıyla birleşik olarak herhangi bir ihale teklifi ya da Nispi Oran Yeniden Satın Alım olan değişim teklifi içeren değişin teklifinin uygulanabilir bitiş tarihinde (tüm uzatmalar dahil) belirlenen yeniden satın alınmış Adi Hisse Senedi’nin Adil Piyasa Değeri’nin aşıldığı zamanlarda ya da herhangi bir ihale ya da değişim teklifi olmaksızın gerçekleştirilen diğer Nispi Oran Yeniden Satın Alımların satın alım tarihlerinin Sıradışı Dağıtım’a yetkili olan pay sahiplerinin belirlendiği kayıt tarihindeki tedavülde olan Adi Hisse Senedi Paylarının Adil Piyasa Değerinin yüzde on iki buçuk oranında (%12,5) aşılması durumunda ve (ii) Şirket’in herhangi bir payının (Adi Hisse Senetleri’nin dışında), Şirketin diğer menkul kıymetlerinin (bu 9. Bölümün B Bendinde belirtilmiş olan menkul kıymetlerin dışında), Şirket’in borçlanma araçları ya da herhangi bir kişi ya da varlık (şirketin tamamlayıcı hisselerini içerir şekilde) ya da bunların birleşimi ile gerçekleştirilen dağıtımlar anlamına gelir. 9. Bölümün C bendinin ifası amacıyla Sıradışı Dağıtım’ın Adil Piyasa Değeri, Sıradışı Dağıtım’ın Adil Piyasa Değeri ile 9. Bölüm’ün C bendine tabi olan önceki ayarlamaların hesaplamalarına dahil edilmeyen on iki aylık dönem süresince gerçekleştirilmiş Sıradışı Dağıtımlar olmayan herhangi bir nakit temettü ya da dağıtım miktarının toplamı olur.

(2) “Adil Piyasa Değeri” Şirket’in hisseleri, şirketin diğer sermaye hisse senedi ya da menkul kıymetleri ya da kamusal olarak alınıp satılabilir diğer kağıtları, Ayarlama Dönemi’nin her bir günü için olan hisse senetleri ya da menkul kıymetlerin (burada belirtilen) Mevcut Piyasa Fiyatlarının ortalaması anlamına gelmektedir. Adi Hisse Senedi’nin kamusal olarak alınıp satılabilir hisselerinin, diğer sermaye hisse senedi sınıflarının ya da Şirket’in diğer menkul kıymetleri ve bir gün için olan diğer kağıtların “Mevcut Pazar Fiyatı” en son rapor edilmiş satış fiyatı anlamına gelir ya da o gün için satış gerçekleşmemesi durumunda, ortalama rapor edilmiş kapanış teklifi ya da satıcının istediği fiyat anlamına gelir, her iki durumda da New York Menkul Kıymetler Muhtelit Band’ına bildirilmiş olarak ya da eğer menkul kıymet New York Menkul Kıymetler Borsası’nda listelenmemiş ya da buraya dahil edilmemişse, menkul kıymetin listelendiği ya da dahil edildiği ve ticaretinin yapıldığı birincil ulusal menkul kıymetler borsasında listelenmiş olarak, eğer herhangi bir borsada listelenmemişse NASDAQ Ulusal Piyasa Sistemi’nde ya da menkul kıymet Ulusal Piyasa Sistemi’nde belirtilmemişse, NASDAQ tarafından bildirilen aleni satıştaki her bir gün için olan satış için istenen fiyat ve kapanış teklifinin ortalaması ya da eğer her gün için menkul kıymetin teklif ve satış fiyatları NASDAQ aracılığıyla bildirilmemişse, Ayarlama Dönemi süresince her ticaret gününde, Şirket Yönetim Kurulu tarafından bu amaç için seçilmiş olan menkul kıymette piyasa yaratan New York Menkul Kıymetler Borsası üye firması tarafından belirlenmiş günlük teklif ve istenen fiyat ortalamaları anlamına gelir. “Ayarlama Dönemi”, Şirket Yönetim Kurlu tarafından seçilen, yirmi (20) ,iş günü süresince ve menkul kıymetin Adil Piyasa Değeri’nin belirlendiği tarihi de içerecek şekilde olan, ardışık beş (5) işlem günü anlamına gelmektedir. Kamusal olarak işlem görmeyen herhangi bir menkul kıymetin ya da varlığın “Adil Piyasa Değeri”, bağımsız bir yatırım bankasının ya da Şirket Yönetim Kulu tarafından iyi niyetle seçilmiş olan bu tür menkul kıymet ya da varlıkların değerlendirilmesinde deneyimli olan tahmin firmaları tarafından belirlenen adil değer ya da Şirket Yönetim Kurulu’nun belirlediği herhangi bir yatırım bankası ya da tahmin şirketi yoksa, Şirket’in Yönetim Kurulu tarafından iyi niyetle belirlenmiş olan adil değer anlamına gelmektedir.

(3) “Nisbi Esas Yeniden Satın Alım”, değiştirilmiş haliyle (Sermaye Piyasası Kanunu) 1934 Menkul Kıymetler Kanunu’nun 13. Maddesi’ne tabi olarak verilen ihale ya da değişim tekliflerine bağlı olarak, ya da daha sonraki yasalara tabi olarak ya da Adi Hisse Senedi pay sahipleri için uygun olan diğer tüm tekliflere tabii olarak, Şirket ya da bağlı kuruluş tarafından, nakit, Şirket’in sermaye hisse payları, Şirketin diğer menkul kıymetleri, Şirketin borçlanma araçları ya da (şirketin bağlı kuruluşunun hisselerini de içeren) diğer şahıs ya da varlıklar ya da bunların birleşiminin satın alınması anlamına gelir; ancak Şirket ya da bağlı kurum tarafından hisselerin satın alınmaması durumunda gerçekleştirilen açık piyasa işlemleri Nisbi Esas Yeniden Satın Alım olarak görülecektir. 9(F) bendinin amaçları için, hisse senetlerinin Şirket ya ad bağlı kuruluş tarafından satın alınacağı varsayılır, bu yüzden “açık piyasa işlemlerinde” A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarının Şirket tarafından verildiği tarihteki Sermaye Piyasası Yasası altında etkin olan 10b-18 kuralı’nın gereklilikleri doğrultusunda satın alım gerçekleşmişse, Şirket Yönetim Kurulu, bu şart ve hükümler altında, bu tür satın alımları Adi Hisse Senedi alım-satım piyasasındaki maddi bir etkiye karşı korumak için makul şekilde bir tasarı gerçekleştirecektir.

(G) Tedavülde olan A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi pay sayısını yükselten bir ayarlama Ek A’ya tabi olmak zorundadır, Yönetim Kurulu, bu tür ayarlamalardan kaynaklı bu tür yükselişler hususunda belirlenen A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarının yeterli sayıya ulaşması için eylemde bulunmalıdır. A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nin Çevrim Fiyatı,Tasfiye Fiyatı ya da İmtiyazlı Temettü Fiyatı’na ayarlanma yapılması Ek A’ya tabidir, Şirket Haznedarı ile Şirket Yardımcı Haznedarı ya da Haznedar tarafından, ayarlanmış burada sağlandığı üzere belirlenen Çevrim Fiyatı, Tasfiye Fiyatı ya da İmtiyazlı Temettü Fiyatını beyan eden imzalı bir beyan varsa şirket, A Serisi Hisse Senedi ve Adi Hisse Senedi için olan transfer aracısını derhal dosyaya işleyecektir. Bu beyan, makul detaylar, sebepler ve kanıtlar, bu tür ayarlamaların sonuçları da gösterilerek ve bu hesaplamalarda bulunan Adil Piyasa Değeri’nin belirlenmesini de içerecek şekilde hazırlanacaktır. Tedavülde olan A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi pay sayısının, Çevrim Fiyatının, Tasfiye Fiyatının ya da İmtiyazlı Temettü Oranının her bir ayarlanmasından hemen sonra şirket bir bildirimde bulunacak A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi pay sayısının, Çevrim Fiyatının, Tasfiye Fiyatının ya da İmtiyazlı Temettü Oranının son durumu hakkında bilgi verecektir.

10. Karışık Maddeler.

(A) Burada belirtilen tüm bildirimler yazılı olacaktır ve tüm bildirimler, uygulamadan önce ya da eğer kayıtlı posta ile (Ek A’nın şartları altında bu tür bildirimler için izin verilen birinci sınıf posta dışında), ön ödemeli posta ile gönderiliyorsa, postalamadan sonraki üç (3) iş günü içinde, (i) eğer şirketeyse, One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202) (Muhasebecinin dikkatine şeklinde) adresine ya da A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi transfer aracısına ya da Ek A’da belirlenmiş olan Şirket’in diğer aracılarına ya da (ii) eğer A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi ya da Adi Hisse Senedi sahibine gönderilecekse, Şirket’in hisse senedi kayıt defterinde listelenmiş olan pay sahibi adresine (A Serisi Hisse Senedi ya da Adi Hisse Senedi için transfer aracısı kayıtlarını da içerebilir) ya da (iii) Şirket ya da pay sahibinin diğer adreslerine gönderilecektir.

(B) Ek A’da kullanılmış olarak “Adi Hisse Senedi” terimi, şirketin itibari kıymeti olmayan, Şirket Birleşmesinin Değiştirilmiş Maddeleri’ne Değişiklik yapıldığı tarihte de aynısı bulunan A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’ni gösteren, ya da daha sonraki, itibari değerdeki ya da itibari değerden itibarsız değere ya da itibarsız değerden itibari değere olan değişiklikler ya da bu Adi Hisse Senedi’nin yeniden sınıflandırılmasından kaynaklanan herhangi bir diğer hisse senedi sınıfı anlamına gelir. Bu durumda, Ek A’nın 9. Bölüm’üne tabi olarak yapılmış olan bir ayarlamanın sonucu olarak bu zamanda, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi pay sahibi, bu hisseleri değişim için teslim etmesi üzerine, Adi Hisse Senedi paylarından başka Şirket’in herhangi bir hissesi ya da diğer gayri menkullerini alabilecektir, 9. Bölüm’de geçen sulandırma karşıtı hükümler Adi Hisse Senedi ile ilgili hükümlere uygun olan şartlar ve koşullarda uygulanacaktır ve Adi Hisse Senedi ile ilgili Ek A’nın 1’den 8’e ve 10. Bölümlerinin hükümleri bu gibi diğer hisse ya da menkul kıymetlere benzer koşullarda uygulanacaktır.

(C) Şirket, işbu yönergeye ya da hisse ya da menkul kıymetleri temsil eden belgelere dayanarak, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi payları, Adi Hisse Senedi payları ya da A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi hesabında verilen diğer tüm menkul kıymetlerinin verilişi ya da teslimiyle ilgili olabilecek tüm hisse senedi transferi ve belge ile ilgili damga vergilerini ödeyecektir. Ancak şirket, A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi payları, Adi Hisse Senedi payları ya da A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarından başka isimdeki diğer tüm menkul kıymetlerinin verilişi ya da tesliminde ortaya çıkan transferle ilgili ödemeleri ya da kayıtlı pay sahibine yapılacak olan ödemeler dışındaki bu hisse senedi ya da menkul kıymetler ile ilgili herhangi bir şahsa olan ödemeyi gerçekleştirmeyecektir ve ihraç için yetkili olan kişi yoksa ya da böyle bir kişi olana kadar, herhangi bir ödeme yapmaya gerek yoktur, aksi halde bu tür vergi miktarlar Şirket’e ödenir ya da ödenmiş olan ya da ödenemeyecek durumda olan bu belgeler, Şirket’in memnuniyetine tahsis edilir.

(D) A Serisi İmtiyazlı Hisse pay sahiplerinin, bu hisselerinin çevrilmesi üzerine verilecek olan Adi Hisse Senedi paylarındaki isme A Serisi İmtiyazlı Hisse Senetlerinin itfası üzerine ödeme ya da kayıt yaptırması gerekli olan, bu hisseleri temsil eden belge ya da belgeleri yapan ya da işaret etmesi gereken ya da gönderilmesi gereken ödemeyi belirten bir yazılı bildirim almaması durumunda, Şirket bu hisseleri kaydetmek, Şirket kayıtlarında görüldüğü üzere A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi pay sahiplerinin adına ödeme yapmak, bu tür hisse senetlerini temsil eden belge, belgeler ya da diğer belgelemeleri gönderme ya da Şirket’in kayıtlarında gösterilen bu pay sahiplerinin adreslerine ödeme yapma hakkına sahip olacaktır.

(E) Şirket A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi için bir transfer aracısını atayabilir ve zaman zaman çıkarabilir ve değiştirebilir. Transfer aracısının atanması ya da çıkarılması üzerine Şirket, gönderici ödemeli birinci sınıf posta ile A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi kayıtlı pay sahiplerinin her birine bir bildirim gönderir.

EK B5

B SERİSİ ESOP ÇEVRİLEBİLİR İMTİYAZLI HİSSE SENEDİ (bundan böyle B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi olarak anılacaktır)

1. İptal.

Şirket tarafından devralınan veya satın alınan B Serisi Hisse İmtiyazlı Senedinin tüm hisseleri tedavülden kaldırılacak ve A Sınıfı İmtiyazlı Hisse senetlerinin tasfiye edilmemiş ancak yetkilendirilmiş statüsüne getirilecektir.

2. Temettü ve Dağılımlar.

(A) Aşağıda belirtilen düzenlemeler öngörülen hükümler uyarınca, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu’nun uygun olduğunu beyan etmesiyle, her yıl için hisse başı 4.125 ABD Dolarına eşit olan miktarda nakit temettü (İmtiyazlı Temettüler) alma hakkına sahip olacaktır. Bu noktada işbu metinde belirtildiği gibi zamandan zamana değişen ayarlamalara tabi olarak (bu belgede “İmtiyazlı Temettü Oranı” olarak adlandırılan, zaman zaman ayarlanan bir tutar) ve ilk kez 27 Ağustos 1993 tarihinde başlayan uygulamayla üç ayda bir olarak, (her biri bir “B Serisi İmtiyazlı Temettü Ödeme Tarihi olarak) her yılın Mart, Haziran, Eylül ve Aralık aylarının üçüncü günü (bunların her biri “Temettü Ödeme Tarihi”dir), bu Temettü Ödeme Tarihi’nde iş başlangıcında kaydın sahiplerine ödenecektir. Yönetim Kurulu’nun Temettü Ödeme Tarihi’nden önce, bu tarihte yürürlükte olan İmtiyazlı Temettü Oranı’nın dörtte birini aşan bir oranda Adi Hisse Senedindeki üç aylık temettüyü ilan etmesi koşuluyla, Adi Hisse Senedindeki temettüyle aynı tarihte ödenecek olan Adi Hisse Senedi payı üzerine ilan edilen üç aylık temettüye eşit miktardaki temettü nakit olarak ödenecektir. Yine B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi için olan Temettü Ödeme Tarihinin, Adi Hisse Senedindeki temettü için olan kayıt tarihi olarak aynı tarih olması koşuluyla ya da herhangi bir çeyrekte temettü yoksa, Temettü Ödeme Tarihi, uygun şekilde, Şubat, Mayıs, Ağustos ya da Kasım ayının on beşinci günü, eğer bu tarihler New York Menkul Kıymetler Borsası’nın açık olmadığı bir güne denk geliyorsa, New York Menkul Kıymetler Borsası’nın ilk iş günü olacaktır. Tercih Edilen Kar Payları, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedinin, bu hisselerin ihraç edildiği tarihten itibaren, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedinin tedavüldeki hisselerine tahakkuk etmeye başlayacaktır. İmtiyazlı Temettüler, Şirket’in o sırada kazancı ya da fazlalığı olup olmadığına bakılmaksızın, söz konusu gün yürürlükte olan İmtiyazlı Temettü Oranına dayanarak tahakkuk edilir. Ancak Temettü Ödeme Tarihleri arasındaki tam çeyrek dönemden daha az olan herhangi bir dönem için B Serisi İmtiyazlı Hisse payları üzerine 30 Haziran 1993’dan sonra tahakkuk etmiş İmtiyazlı Temettüler bir yıl 360 gün, bir ay 30 gün temelinde hesaplanacaktır. Pay başına 649.355 ABD Doları tutarında tam üç aylık temettü ödemesi, 27 Ağustos 1993 tarihine kadar ihraç tarihi itibariyle tahakkuk edecektir. Birikmiş ancak ödenmemiş B Sınıfı İmtiyazlı Temettüler, ilk olarak ödenecekleri B Sınıfı İmtiyazlı Temettü Ödeme Tarihi itibariyle kümüle edilir. Ancak birikmiş fakat ödenmemiş B Sınıfı İmtiyazlı Temettüler üzerinden faiz tahakkuk ettirilmez.

(B) (1) Hiçbir tam temettü, tam kümülatif temettülerin halihazırda ya da o sırada ilan edilmesi ve bu doğrultuda B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedine, bu tür B Serisi İmtiyazlı Hisseler için temettülerin ödeme tarihinden önce ya da bu tarihte görülen tüm B Serisi Temettü Ödeme Tarihleri için ödeme yapılması adına yeterli bir miktarın ödenmesi ya da ilan edilmesi haricinde herhangi bir dönem için B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi ile eşit ya da bundan küçük olarak, temettülere olduğu gibi, hisse derecelendirmesi üzerine ödeme için ilan edilmeyecek ya da ödenmeyecek ya da biriktirilecektir. Temettüler tam olarak ödenmediğinde, yukarıda da belirtildiği üzere, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi payları ve temettülere olduğu gibi, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi üzerine gerçekleştirilen diğer hisse derecelendirmeleri ardından, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarına dair ilan edilen tüm temettüler, oranlı olarak ilan edilecektir ki temettülerin, B Serisi İmtiyazlı Hisseler ve diğer denk hisseler üzerine her pay için ilan edilen miktar, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi ve diğer denk hisselerin payları üzerindeki her hisse için ve her durumda temettülerin biriktirildiği aynı oranı taşıyacaktır. Bu Maddelerde aksi belirtilmedikçe, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi pay sahipleri, burada belirtildiği şekilde B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi üzerindeki tam kümülatif temettülerini aşan nakit, varlık ya da hisseler olsun ya da olmasın herhangi bir temettü almayacaktır.

(2) B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi payları tedavülde olmadıkça, hiçbir temettü (2. Bölüm’ün (B)(1) bendinde belirtildiği şekilde, temettülere olduğu gibi B Serisi İmtiyazlı Hisse Seneti’nden daha küçük olarak değerlendirilen paylar ya da Adi Hisse Senedi paylarına kaydolma ya da satın almak için olan garanti, seçenek ya da hakların ya da hisselere ödenmiş olan temettü ya da dağıtımlar dışında), temettülere yapıldığı gibi B Serisi İmtiyazlı Hisse Senetleri’ne eşit ya da ondan küçük olarak derecelendirilmiş Adi Hisse Senedi ya da başka paylar üstüne ilan edilmiş ya da yapılmış ödeme ve diğer dağıtımlar için ilan edilmeyecek, ödenmeyecek ya da biriktirilmeyecektir ve ayrıca temettülere yapıldığı gibi şirketin B Serisi İmtiyazlı Hisse Senetleri’ne eşit ya da ondan küçük olarak derecelendirilmiş Adi Hisse Senedi ya da başka paylar, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senetleri’nin tedavüldeki payları üzerine olan tam kümülatif temettüler ödenmeksizin şirket tarafından gerçekleştirilen herhangi bir değerlendirme (ya da bu gibi hisselerin itfası için fon yaratma adına ödenen herhangi bir para) olmadıkça, karşılanmayacaktır.

(3) B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi payları üzerine yapılan herhangi bir temettü ödemesi, en erken birikmiş ancak ödenmemiş temettüye karşı, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarına göre, öncelikli olarak kredilendirilecektir.

3. Tasfiye Tercihi.

(A) İsteyerek ya da istemeyerek, şirketin tasfiyesi ya da iflası durumunda, Şirket’in ödemesi ya da varlıklarının dağıtımının (ister sermaye ister kâr olsun), tasfiye ya da iflas üzerine B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nden küçük olarak derecelendirilen Şirket hisselerinin serisi, sınıf ya da sınıflarının pay sahipleri için yapılmasından önce, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi sahipleri, kendilerine son dağıtım gününde gerçekleştirilen birikmiş ya da ödenmemiş tüm temettülere eşit olan miktarı ile tasfiye ve iflas zamanında geçerli olan her bir pay için (burada da belirtildiği gibi) Tasfiye Ücreti alacaktır; ancak bu pay sahipleri daha sonra herhangi bir ödeme almayacaklardır. B Tipi İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine ait tasfiye fiyatı, tasfiyenin ardından alacak veya tasfiye, bundan sonra sağlanacak düzenlemeye tabi olarak 52.245 ABD Doları tutarında olacaktır. Şirketin tasfiyesi ya da iflası üzerine, Şirketin B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi sahipleri arasında dağıtılabilir varlıkları ya da kazançları, yukarıda bahsedilen öncelikli miktarı ve tasfiye ya da iflas için derecelendirilen diğer hisseleri, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi ile eşit olarak tam olarak karşılayamıyorsa, bu varlıklar ya da kazançlar B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi ya da eğer ödenecek olan tüm miktarlar tam olarak ödendiyse, bu senet payları için ödenecek olan şahsi miktar ile uyumlu olarak vergilendirilebilir diğer hisselerin sahipleri arasında dağıtılacaktır. 3. Bölüm’ün amaçları doğrultusunda, Şirket'in bir veya daha fazla şirketle birleşmesi veya birleşmesi, isteyerek ya da istemeyerek gerçekleşecek olan bir fesih veya tasfiye olarak kabul edilmeyecektir.

(B) Şirketin tasfiyesi ya da iflası üzerine, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’ne eşit ya da ondan büyük olarak derecelendirilen seri, sınıf ya da sınıfların hisse sahiplerinin haklarına tabi olarak, ödemenin B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nin sahiplerine 3. Bölüm’de belirtildiği üzere tam ödemenin gerçekleştirilmesinin ardından, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedinden küçük olarak sınıflandırılan seri, sınıf ya da sınıfları, (eğer varsa), burada uygulanan ayrı hükümlere tabi olarak, ödenecek ya da dağıtılacak olan tüm varlıkları alma hakkına sahip olacaktır ve bu noktada B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi sahipleri buradan pay alma hakkına sahip olmayacaklardır.

4. Hisse Senetlerinin Derecelendirilmesi.

Şirketin herhangi bir hissesi aşağıdaki şekillerde derecelendirilecektir:

(A) İflas ya da tasfiye üzerine varlıkların temettü ya da dağıtımına istinaden, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nden önce, bu sınıfın pay sahipleri, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nin sahiplerinin önceliğinde, tasfiye ya da iflas üzerine dağıtılabilir miktarları ya da temettüleri alacaktır;

(B) Tasfiye ya da iflas üzerine varlıkların ya da temettünün dağıtımı hususunda B Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi’ne eşitliğinde, temettü oranları, temettü ödeme tarihleri, itfa ya da B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nden farklı olan her hisse için olan tasfiye ücreti, bu gibi hisse senetlerinin ya da B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi temettülerin sahipleri, iflas ve tasfiye üzerine dağıtılabilir tutarları ya da temettüleri, birinin diğeri üzerine önceliği olmaksızın, ayrı temettü ya da tasfiye tutarlarında alma hakkına sahip olacaktır ve

(C) Tasfiye ya da iflas üzerine varlıkların dağıtımına ya da temettüleri hususunda B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nden küçük olunması durumunda, eğer bu hisseler Adi Hisse Senedi olacak ya da B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nin sahipleri, bu tür hisselerin sahiplerinden öncelikli olarak tasfiye ve iflas üzerine dağıtılabilir temettü ya da miktarları almaya hakları olacaktır.

5. Adi Hisse Senedine Çevrilme.

(A) B Serisi Hisse Senedi sahipleri, bu hisselerin tamamını ya da bir kısmını Adi Hisse Senedi’ne dönüştürme hakkına sahip olacaktır. B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nin dönüştürülebilecek Adi Hisse Senedi paylarının sayısı, çevirme sırasında yürürlükte olan Çevirme Ücreti (bundan sonra bu şekilde belirtilecektir) ile çevirme zamanında etkili olan Tasfiye Ücreti’nin bölünmesiyle belirlenecektir. Ortak Hisse senedi paylarındaki her hisse için olan Çevirme Ücreti B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedinin herhangi bir payının çevrimi üzerine dahili olarak yayımlanabilir olacak, burada sağlanan ayarlamaya tabii olarak 52.245 ABD Doları olacaktır.

(B) B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi pay sahibi olup bu payları Adi Hisse Senedi’ne dönüştürmek isteyenler, dönüştürülecek olan B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nin paylarını şirket bazında tam anlamıyla temsil eden belge ya da belgeleri sunacaklardır (ya da bununla ilişkili olan ifa edilmiş hisse senedi yetkileri ile); ancak belgelendirilememişse, Şirket merkezindeki bir baş yöneticinin ya da B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi için transfer aracı merkezinin ya da çevrim aracının ya da Amerika Birleşik Devletleri’ndeki merkezlerin ya da B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi sahiplerine bildirimlerde ortaya çıkabilecek çevrim araçlarının ya da çevrimi yazılı olarak belgeleyen bildirimlerle gerçekleştirilecektir. Bu dönüşüm bildirimi (i) dönüştürülecek olan B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nin pay sayısı ve Adi Hisse Senedi’ne çevirecek olan pay sahiplerinin adı ya da adlarını ve dönüştürülmeyecek olan B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi payları; (ii) eğer belgelendirilmemişse ya da bu çevrim süresince yeni belgelendirilmişse, bu çevrimin onayının yapılacağı, pay sahibinin teslim edilmesini istediği adresi içerecektir.

(C) Belgeli olması durumunda, B Sınıfı Hisse Senedi paylarını, söz konusu çevirme işlemi için temsil eden belgenin teslimi üzerine, belgesiz olması durumundaysa, tam yetkili ifa edilmiş hisse senedi yetkisinin teslimi üzerine, Şirket, söz konusu hisse belgeliyse belge ya da belgeleri birinci sınıf posta ya da elden teslim edilmek üzere pay sahibine gönderecektir, belgesiz olması durumunda, pay sahibinin çevrim üzerine yetkili kılacağı pay sahiplerine Adi Hisse Senedi paylarının sayısını onaylayan bir belge sağlayacaktır. B Sınıfı İmtiyazlı hisselerin paylarının çevrilmesi üzerine, yalnızca çevrilecek olan kısım olmak üzere, hisselerin belgeli olması durumunda şirket, dönüştürülmemiş olan B Serisi İmtiyazlı Hisselerin sayısını gösteren belge ya da belgeleri pay sahibine sağlayacaktır, hisselerin belgesiz olması durumunda, çevrilmemiş olan B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarının sayısının bir onayını ibraz edecektir.

(D) B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarının Adi Hisse Senedi’ne pay sahibinin tercihi ile dönüştürülmesi üzerine, Adi Hisse Senedi paylarının şirket tarafından ihracı (i) belgeli olması durumunda çevrim üzerine ihraç edilen Adi Hisse Senedi paylarını temsil eden belgelerin ya da belgesiz ise onayın pay sahibi ya da onun adına görevlendirilen kişiye teslim edilmesinden önce ya da (ii) belgeliyse, belge ya da belgelerin, belgesizse çevrilecek olan B Serisi İmtiyazlı Hisse Senetleri’nin usulüne uygun olarak imzalanmış belgesinin teslim edilmesinden sonraki ikinci iş gününde geçerli olmaya başlayacaktır. Çevirmenin geçerlilik tarihinde ve sonrasında, ifa edilebilir olan Adi Hisse Senedi’ni almaya yetkili kişiler Adi Hisse Senedi’nin bu pay sahibi ya da sahiplerinin kayıt işlemleri gerçekleştirilecek ancak geçerlilik tarihi öncesindeki herhangi bir tarihte olan kaydın Adi Hisse Senedi’nin sahiplerine ödenecek temettü hususunda herhangi bir izin verilmeyecek ve ayarlama yapılmayacaktır. Şirket, ilan edilecek ve B Serisi Temettü Ödeme Tarihinde B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi pay sahiplerine ödenecek olan herhangi bir temettüyü, eğer bu temettü için B Serisi Temettü Ödeme Tarihi, bu hisselerin çevrim tarihi ile aynıysa, ödemek zorunda olmayacaktır.

(E) Şirket, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarının çevrilmesi üzerine ifa edilebilir küçük Adi Hisse Senedi pay ya da payları, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi pay sahiplerine teslim etmek zorunda değildir ancak yasa tarafından izin verildiği herhangi bir durumda nakit ödemesi yapabilir.

(F) Şirket, yetkili ancak itfa edilmemiş Adi Hisse Senedi ya da hazine Hisse Senetleri dışında, burada belirtildiği şekilde B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarının çevrilmesi üzerine ihraç edebilmek adına, B Serisi İmtiyazlı Hisselerin tamamının çevrilmesi üzerine, zaman zaman ihraç edilebilir olacağı şekilde Adi Hisse Senedi sayısı kadar rezerv tutacaktır.

6. Şirketin Tercihinde İtfa.

(A) B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi, Şirket’in bütün ya da kısmi olarak vereceği kararla, 27 Kasım 1995’ten sonraki herhangi bir zamanda (ya da izin verilmişse Bölüm 6’sının C bendinde belirtilen çevrim fiyatında 27 Kasım 1995 günü ya da bu günden önce), her pay için aşağıdaki itfa fiyatlarında itfa edilecektir:

Her hisse için 28 Kasımdan başlayarak 12 ay süresince olan fiyat:

• 1993 İtfa için belirlenen tarihte yürürlükte olan B Serisi Tasfiye Fiyatının% 105.5125'i
• 1994 İtfa için belirlenen tarihte yürürlükte olan B Serisi Tasfiye Fiyatının %104.7250'i
• 1995 İtfa için belirlenen tarihte yürürlükte olan B Serisi Tasfiye Fiyatının %103.9375'i
• 1996 İtfa için belirlenen tarihte yürürlükte olan B Serisi Tasfiye Fiyatının %103.1500'i
• 1997 İtfa için belirlenen tarihte yürürlükte olan B Serisi Tasfiye Fiyatının %102.3625'i
• 1998 İtfa için belirlenen tarihte yürürlükte olan B Serisi Tasfiye Fiyatının %101.5750'i
• 1999 İtfa için belirlenen tarihte yürürlükte olan B Serisi Tasfiye Fiyatının %100.7875'i

İtfa için belirlenmiş olan tarihte yürürlükte olan her B Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi için olan Tasfiye Fiyatı’nın %100’ü, ayrıca (6. Bölüm’ün C bendine tabi olan itfa durumlarındaki) her durumda, birikmiş olsun ya da olmasın, birikmiş ve ödenmemiş temettüler, itfa için belirlenen tarihte ödenecektir. İtfa ödemesi şirket tarafından nakit ya da Adi Hisse Senedi olarak ya da 6. Bölüm’ün D bendi tarafından izin verildiği şekilde, bu ikisinin birleşimiyle gerçekleştirilecektir. İtfa için belirlenen tarihte ve sonrasında, itfası istenen B Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi payları üzerine olan temettüler birikmeye bırakılacaktır, bu tür hisseler geçerli olarak görülmeyecek ve itfa ücretini alma hakkı dışında, Şirket hisselerine dair tüm haklara son verilecektir. İtfa edilecek B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nin tedavüldeki paylarının tümünden az ise, Şirket, her bir paydaş tarafından tutulan hisselerin sayısına dayanarak nispi esası belirleyen her pay sahibinin hissesi oranında itfa edilir ya da Şirketin Yönetim Kurulu tarafından belirlenebilecek olan çoğunlukla itfa edilir.

(B) Yasa tarafından aksi belirtilmedikçe itfa bildirimi, Şirket defterinde ya da B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi için itfa tarihinden en fazla atmış (60) en az yirmi (20) gün sonra verilmiş gönderen ödemeli birinci sınıf posta aracılığıyla gerçekleşecek herhangi bir transferde gösterilen adresteki B Sınıfı İmtiyazlı Hisse pay sahibine gönderilecektir. Her bildirim: (i) itfa tarihini; (ii) itfa edilecek olan B Serisi Hisse Senedi paylarının toplam sayısını ve eğer pay sahiplerinin sahip olduğu tüm hisselerden daha azı itfa edilecek ise, bu pay sahiplerinden itfa edilecek olan bu hisselerin sayısı; (iii) itfa fiyatı; (iv) belgeli olması durumunda, itfa fiyatının ödemesi için teslim edilecek bu hisselerin nerede belgelendiği; (v) itfa edilecek olan hisselerdeki temettülerin birikmesine bu itfa tarihinde son verileceği; (vi) itfa edilecek olan hisselerin çevrim hakları, uygulanabilecek olan çevrim hakları içindeki dönem, Çevrim Ücreti ve B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nin hisselerinin çevrimi üzerine, zamanında verilebilecek olan Adi Hisse Senedi paylarının numarası belirtilmelidir. Belgeliyse itfa edilecek olan ve daha önce çevrilmemiş herhangi bir hisse için belgelerin teslim edilmesi, belgesizse itfa için tarihin belirlenmesi üzerine, bu hisseler, itfa için belirlenen tarihte ve 6. Bölümde öngörülen itfa fiyatında itfa edilecektir.

(C) (i) Bu temettüler, B Serisi Hisselerin dahili olarak verildiği tarihte geçerli ve değiştirilmiş olarak, 1986 Milli Gelirler Yasası’nın 404(k)(2) Maddesi altında belirtilen şekilde kullanıldığında ABD federal vergi yasasında gerçekleşen ve B Serisi Hisse Senedi üzerine ödenen temettüler için vergi kesintisi talebiyle şirkete engel teşkil eden bir değişiklik ya da (ii) Procter & Gamble Gelir Paylaşım Ortaklığı ve Çalışan Hisse Senedi Sahipliği Planı, 7 Ocak 1990 tarihinde Şirket Yönetim Kurulu tarafından yetkilendirildiği üzere ve zaman zaman değiştirilip 401(a) Maddesinin anlamı içindeki kalite planı ya da değiştirilmiş ve B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarının geçerli olduğu tarihteki 1986 Milli Gelirler Yasası’nın 4975(e)(7) maddesinde tanımlanan bir çalışan hisse senedi sahipliği planı olan Milli Gelirler İdaresi tarafından tespiti başarısız olması durumunda, Şirket, bu anlaşmanın 6. Bölümünün (A) bendinde belirtilen hususlara karşı olarak herhangi bir karşıtlık oluşturmadan ve kendi takdiriyle, itfa için belirlenmiş olan tarihte geçerli olan Tasfiye Ücreti için ve her iki durumda da tüm birikmiş ve ödenmemiş temettülerin itfa için belirlenmiş olan tarihtekine eşit bir miktarla bu hisseleri itfa etmeyi seçebilir. Şirketin Procter & Gamble Gelir Paylaşımı ve Çalışan Hisse Senedi Sahipliği Planı’nın çalışan hisse senedi sahipliği kısmını ya da emeklilikte geçerli tıbbi haklarla ilgili bir kısmı iptal ettiği durumlarda Şirket, yegane takdir hakkıyla ve buna rağmen Bölüm 6’nın (A) bendine aykırı herhangi bir durum söz konusu olmayacak şekilde, 6. Bölüm’ün (A) bendinde belirtilen her bir hisse için itfa fiyatındaki hisselerin itfasını seçebilir.

(D) Şirket, kendi tercihi olarak, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarının itfası üzerine itfa ücreti ödemesini nakit, Adi Hisse Senedi payı ya da pay ve nakit birleşimiyle, en yüksek ve en düşük belirtilen satış fiyatı ortalamasında ya da söz konusu tarihte hiçbir satışın olmaması durumunda, itfa gününde New York Menkul Kıymetler Borsası Kayıtları’nda belirtilmiş olan durumlarda ya da New York Menkul Kıymetler Borsası’nda listelenmediği, kabul edilmediği durumlarda, 9(F)(2) paragrafında verilen değerleme yöntemlerine uygun olarak bu amaçla üretilmiş Adi Hisse Senediyle gerçekleştirebilir.

7. The Procter & Gamble Gelir Paylaşım Ortaklığı ve Çalışan Hisse Senedi Sahiplik Planı.

Yasa tarafından aksi belirtilmedikçe, B Serisi İmtiyazlı Hisse payları Şirket tarafından nakit olarak ya da eğer Şirket tercih ederse Adi Hisse senedi ya da bunların birleşimiyle ya da 6. Bölüm’ün D bendinde belirtildiği amaçlar için değerlendirilmiş Adi Hisse Senediyle, itfa için belirlenmiş olan tarihteki hisse başına Tasfiye Fiyatı üzerinden, itfa ve itfa için belirlenmiş tarihe kadar olan tüm birikmiş ve ödenmemiş temettüleri, pay sahibi tarafından, aynı şekilde değiştirilebilir veya herhangi bir halef planı ("Plan") olabildiği üzere, Procter & Gamble Gelir Ortaklığı ve Çalışan Hisse Senedi Sahipliği Planı doğrultusunda, katılımcılara sağlanan bir yatırım tercihi belirlemek ya da bu plan altında gerekli dağıtımı sağlamak adına, itfa için belirlenmiş olan tarihten en az beş (5) gün önce şirkete gönderilen ihtar üzerine itfa edecektir.

8. Konsolidasyon, Birleşme vs.

(A) Şirketin, cüzi payların ödenmesi için, sadece ve münhasıran, değiştirilmiş şekliyle 1986 Milli Gelir Yasası’nın 4975(e)(8) maddesi ve değiştirilmiş şekliyle 1974 Personel Emeklilik Geliri Teminat Yasası’nın 407(d)(5) Maddesi ya da yasa tarafından belirlenmiş herhangi bir hüküm dahilinde A Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi pay sahipleri ile ilgili “nitelikli işveren menkul kıymetleri”ni teşkil eden herhangi bir vâris ya da (Şirketi de içeren) birleşim şirketinin payları içinde değişmesi, yeniden sınıflandırılması ya da dönüştürülmesi için yasa kapsamında teati edilen Adi Hisse Senedi’nin tedavüldeki paylarına tabi olarak, konsolidasyon ya da benzer bir dönüşüm gerçekleştirmesi durumunda, bu tür bir konsolidasyon, birleşme ya da benzer süreçler, aynı yetki, tercih, algı, seçenek ya da diğer özel haklar (6, 7 ve 8. bölümlerde belirtilen itfa hakları da dahil olmak üzere) ve aynı ayrım, sınırlama ya da kısıtlamalar doğrultusunda, bu pay sahiplerinin B Serisi İmtiyazlı Hisselerini temin edecek,vâris ya da birleşim şirketinin imtiyazlı hisselerinin yerine geçecek; B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi bu noktada öncelikli olacak; ancak B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nin her payı bu tür bir işlemden sonra, 5. Bölümde belirtilen hüküm ve koşullara tabi olarak çevrilebilir olacak; B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarındaki Adi Hisse Senedi paylarının sayısının pay sahibi tarafından alınabilir nitelikli işveren menkul kıymetleri (bu işlem üzerine tahsil edilebilir nitelikli işveren menkul kıymetleri tür ya da miktarı tercih edilebilir paylarla aynı değilse, her seçilmemiş pay için bu tür işlem üzerine nitelikli iş veren menkul kıymetleri tür ve miktarının seçilmemiş payların çoğulluğu ile her pay için tahsil edilebilir tür ve miktarda olması koşuluyla) bu işlemde öncelikli olarak çevrilecektir. Bu tür vâris ya da birleşim şirketlerinin imtiyazlı payları olarak B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi hakları, bu tür bir işlemden önce bu bölüm tarafından ya da onun için sağlanmış olan ayarlamalara eşit olan bu tür herhangi bir işlemin ardından, işbu anlaşmanın 9. Bölümüne dayanan ayarlamalara tabidir. Şirket, 8(A) maddesindeki tüm şartlarla uygun olmaksızın birleşme, konsolidasyon ya da benzer bir süreci tamamlayamaz.

(B) Şirket’in herhangi bir birleşme, konsolidasyon ya da benzer bir süreç içine girmesi durumunda, hisse senedi ya da menkul kıymetlerde ya da nakitte ya da herhangi bir varlık ya da bunların birleşiminde değiştirilmiş, revize edilmiş, yeniden sınıflandırılmış ya da dönüştürülmüş olan yasa işletimi yürütülen Adi Hisse Senedi’nin tedavüldeki paylarına tabi olarak, (8. Maddenin A bendinde belirtildiği üzere) nitelikli iş veren menkul kıymetlerinin ve nakit ödemelerin oluşturulduğu bu gibi değerlendirmeler haricinde, eğer uygulanabilirse, cüzi paylar yerine, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedinin tedavüldeki payları, Şirket ya da herhangi bir pay sahibinin (ancak 8. Bölümün C bendine tabi) taraf olmasına gerek olmaksızın, bu tür birleşme, konsolidasyon ya da benzer işlemlerin ruhuna uygun olarak paylarının tamamında yerine getirme önceliğiyle itfa edilecek ve Eğer Adi Hisse Senedi pay sahibi, pay, menkul kıymet, nakit ya da bu tür işlem üzerine alınabilir diğer varlıklar konusunda herhangi bir seçme hakkını uygulamada başarısız olursa (pay, menkul kıymet, nakit ya da diğer varlıkların miktarı her seçilmemiş pay ile aynı olmazsa, her seçilmemiş pay için bu işlem üzerine alınabilir olan pay, menkul kıymet, nakit ya da diğer varlıkların seçilmemiş payların çoğulluğu ile kabul edilebilir tutar ve türde olması şartıyla) bu zamanda B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarına dönüştürülmüş Adi Hisse Senedi pay sayısı içinde ve B Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedi paylarındaki Adi Hisse Senedi pay sayısının sahipleri tarafından alınabilir olan hisselerin, menkul kıymetlerin, nakdin ya da (bir şekilde ödenebilen) diğer varlıklara dönüştürülebilen Adi Hisse Senedi pay sahiplerine aynı şartlarda uygulanacak olan işlemler ile gerçekleştirilecektir.

(C) Şirketin, 8. Maddenin (B) bendinde adı geçen herhangi bir konsolidasyon, birleşme ya da benzer işlem için bir anlaşma imzalaması durumunda, Şirket, olabilecek en kısa sürede (ve her durumda bu sürecin tamamlanmasından en az on (10) iş günü önce) her B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi sahibine bu anlaşma ve maddi koşullarla ilgili bilgi verecek ve her pay sahibi, şirkete vereceği yazılı bir bildiri ile, bu işlemin tamamlanması üzerine (işlem tamamlanmışsa) Şirketten ya da Şirketin vârisinden, B Serisi İmtiyazlı Hisseleri’nin itfası ve iptalinde, itfa tarihi olarak belirlenmiş tarihte, Tasfiye Ücretine eşit olarak, tüm birikmiş ve ödenmemiş temettüleri için (müterakim olsun ya da olmasın) nakit ödemesi alacaktır. Hiçbir itfa bildirimi, Şirketin ya da şirketin varisinin böyle bir ön bildirimden feragat etmediği sürece, tamamlanmasından önceki beşinci iş gününde bildirim Şirkete verilmeksizin geçerli sayılmaz, ancak bu zamandan önce verilen itfa bildirimi, bu işlemin tamamlanmasından önceki beşinci iş gününde, işlemin tamamlanmasından önceki bu tarihte şirkete verilecek olan bir bildirim ile geri çekilebilir.

9. Anti-Dilüsyon Ayarlamaları.

(A) (1) 9. Maddenin (D) bendinde belirtilen hükümlere dayanarak, Şirket’in, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi payları tedavül halindeyken, herhangi bir zaman ya da zaman zaman, (i) Adi Hisse Senedi paylarındaki temettüleri ödemesi ya da bu bağlamda bir dağıtım gerçekleştirmesi ya da (ii) tedavüldeki hisseleri daha büyük ya da daha küçük sayılarda ayırması yada birleştirmesi durumunda, Şirketin (8. Maddede belirtilen konsolidasyon ya da birleşme ile gerçekleşen yeniden sermayelendirme ya da yeniden sınıflandırılma haricinde) yeniden sermayelendirilmesi ya da yeniden sınıflandırılması durumlarında ya da tam tersi durumlarda, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senetleri (Sulandırılmamış Hisse Senedi Miktarı), Şirket ya da pay sahibinin herhangi bir girişimine gerek duyulmaksızın, otomatik olarak, bu tür bir gelişmeden önce hızlı bir şekilde Adi Hisse Senedi paylarının sayısının paydasına ve tedavülde olan Adi Hisse Senedi paylarının sayısının pay miktarına eşit olur. Bu bölümün 9(A)(1) bendine dayanan bir ayarlama, alt bölünme ya da birleşmenin, geçerlilik tarihiyle birlikte yürürlüğe girmesi durumunda ve Adi Hisse Senedi nazarındaki bu tür temettü ya da dağıtımların ödenmesi üzerine geçerli hâle gelecektir. 9(A)(1) bendine dayanan otomatik ayarlama ile eş zamanlı olarak, tüm B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarının Çevrim Fiyatı, Tasfiye Fiyatı ve İmtiyazlı Temettü Oranı, Çevrim Fiyatı, Tasfiye Fiyatı ve İmtiyazlı Temettü Oranını 9(A)(1) bendine dayanarak belirlenen Sulandırılmamış Hisse Senedi Miktarına sırasıyla bölerek, işlem gerçekleşmeden önce ayarlanacaktır.

(2) Şirket ve Yönetim Kurulu, 9(A)(1) bendinde belirtilen otomatik ayarlamanın gerçekleştirilmesi için gerekli ve uygun olan tüm adım ve eylemleri en yüksek çabayla gerçekleştirecektir. 9(A)(1) bendinde belirtilen otomatik ayarlamanın tam olarak geçerli olmasının önüne geçirilmesi durumunda, otomatik ayarlama gerçekleşmeyecek ancak bunun yerine B Serisi Çevrim Ücreti, sürecin gerçekleşmesinden hemen önce 9(A)(1) bendine tabi olarak belirlenen B Serisi Sulandırılmamış Hisse Senedi Miktarına bölünerek ayarlanacak ve B Serisi Tasfiye Ücreti ile B Serisi İmtiyazlı Temettü oranı ayarlanmayacaktır. B Serisi Çevrim Ücretinde 9(A)(2) bendine dayanarak gerçekleştirilen bir ayarlama, pay sahiplerinin temettü ve dağıtımları (geriye dönük temelde) almak için yetkilendirilme tarihiyle birlikte ve alt bölümleme ya da birleşmenin yürürlük tarihi itibarıyla hızlı bir şekilde yürürlüğe girmesi durumunda etkin hâle gelecektir. Eğer Şirket 9(A)(1) bendinde belirtildiği üzere otomatik ayarlamayı tam olarak yerine getirebilme kabiliyetine sahipse, otomatik ayarlama 9(A)(1) bendinde belirtilen hükümler ile uyumlu olarak gerçekleşecek ve 9(A)(2) bendinde belirtilen B Serisi Çevrim Fiyatı’ndaki ayarlama da otomatik olarak biriktirilip ilerisi için hükümsüz kılınacaktır.

(B) (1) 9(D) bendinin hükümlerine tabi olarak, Şirketin, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi payları tedavüldeyken, Adi Hisse Senedi pay sahiplerine, Şirket’in paylarının yeniden sınıflandırılması ya da yeniden sermayelendirme yolu ile, temettü ya da dağıtım yapması durumunda, Adi Hisse Senedi paylarını satın alma hakkı ya da garantisi (ancak Adi Hisse Senedi paylarına dönüştürülebilir herhangi bir hak ya da garantiyi içermeyecek şekilde) bu hak ve garantilerin verildiği tarihteki Adi Hisse Senedi payının (burada belirtilen) Adil Piyasa Değeri’nden daha düşük her bir hisse için satın alma fiyatında verilir, bu durumda B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi (Sulandırılmamış Hisse Senedi Miktarı), Şirketin ya da pay sahibinin taraf olmasına gerek olmaksızın, bu hak ve garantiler verilmeden önce, tedavülde olan Adi Hisse senedi miktarına eşitlenir; ayrıca, tüm bu hak ve garantilerin uygulanacağı Adi Hisse Senedi maksimum pay sayısı ve bu hak ve garantiler verilmeden hemen önce tedavüle giren Adi Hisse Senedi pay sayılarının paydası ve ayrıca maksimum toplam değerlendirme zamanında Adi Hisse Senedi payının Adil Piyasa Değerinden satın alınmış olan Adi Hisse Senedi pay sayısı tüm hak ve garantilerde tamamıyla uygulanması üzerine ödenir. 9(B)(1) bendine dayanan otomatik ayarlama ile eş zamanlı olarak, tüm B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarının Çevrim Fiyatı, Tasfiye Fiyatı ve İmtiyazlı Temettü Oranı, Çevrim Fiyatı, Tasfiye Fiyatı ve İmtiyazlı Temettü Oranını 9(B)(1) bendine dayanarak belirlenen Sulandırılmamış Hisse Senedi Miktarına sırasıyla bölerek, işlem gerçekleşmeden önce ayarlanacaktır.

(2) Şirket ve Yönetim Kurulu, 9(B)(1) bendinde belirtilen otomatik ayarlamanın gerçekleştirilmesi için gerekli ve uygun olan tüm adım ve eylemleri en yüksek çabayla gerçekleştirecektir. 9(B)(1) bendinde belirtilen otomatik ayarlamanın tam olarak geçerli olmasının önüne geçirilmesi durumunda, otomatik ayarlama gerçekleşmeyecek ancak bunun yerine Çevrim Ücreti, sürecin gerçekleşmesinden hemen önce 9(B)(1) bendine tabi olarak belirlenen Sulandırılmamış Hisse Senedi Miktarına bölünerek ayarlanacak ve B Serisi Tasfiye Ücreti ile İmtiyazlı Temettü oranı ayarlayamayacaktır. Eğer Şirket 9(B)(1) bendinde belirtildiği üzere otomatik ayarlamayı tam olarak yerine getirebilme kabiliyetine sahipse, otomatik ayarlama 9(B)(1) bendinde belirtilen hükümler ile uyumlu olarak gerçekleşecek ve 9(B)(2) bendinde belirtilen B Serisi Çevrim Fiyatı’ndaki ayarlama da otomatik olarak biriktirilip ilerisi için hükümsüz kılınacaktır.

(C) (1) 9(D) bendindeki hükümlere tabi olarak, Şirketin, herhangi bir zaman ya da zaman zaman, Serisi Hisse Senedi payları tedavüldeyken, Adi Hisse Senedi ile ilgili payların temettüsü, dağıtımı, yeniden sınıflandırılması ya da şirketin yeniden sermayelendirilmesi (Bölüm 8’de uygulanmayan, birleşme ya da konsolidasyondan kaynaklanan yeniden sermayelendirme ya da yeniden sınıflandırmayı da kapsayan) ya da Adi Hisse Senedinin Nisbi Esas Yeniden Satın Alımı gibi (burada tanımlandığı gibi) Sıradışı Dağıtım’da bulunursa, B Sınıfı İmtiyazlı Hisse Senedinin her payı (Sulandırılmamış Hisse Senedi Miktarı), pay sahibinin ya da şirketin herhangi bir eylemde bulunmasına gerek kalmaksızın, otomatik olarak (a) Sıradışı Dağıtım ya da Nisbi Esas Yeniden Alım’dan önce tedavülde olan Adi Hisse Senedi pay sayısına eşit olur, Nisbi Esas Yeniden Satın Alım durumunda, (b) Sıradışı Dağıtım gününde ya da Nisbi Esasa Yeniden Alıma dair bir ihalede ya da ihale olmaksızın böyle bir yeniden satın alım sürecinde uygulanabilir bir vadede Adi Hisse Senedinin Adil Piyasa Değeri ile katlanan Şirketten yeniden satın alınmış Adi Hisse Senedi pay sayısı, olabilir ve Adi Hisse Senedinin Adil Piyasa Değeri (y) ile katlanan Sıradışı dağıtım ya da Nisbi Esas Yeniden Satın Alım’dan önce yürürlükte olan hisse senedinin sayısının (x) ürünü (i) ya da sıradışı Dağıtım gününde ya da Nisbi Esasa Yeniden Alıma dair bir ihalede ya da ihale olmaksızın böyle bir yeniden satın alım sürecinde uygulanabilir bir vadede ya da bir ihale teklifi olmayan Nisbi Esas Yeniden satın alımın bir ihale teklifi olmadığı zamanlarda, şartlar uygun olduğu sürece Nisbi Esas Yeniden satın alım ücretinin Sıradışı Dağıtımı’nın Adil Piyasa Değeri olabilir. Şirket B Serisi Hisse Senedi pay sahiplerine (i) temettü ve dağıtım yapacağına dair bildirim ve (ii) Şirket’ten Nisbi Esas’ta Yeniden Satın Alım yapmak için teklif bildiriminde bulunacaktır, her durumda, aynı zamanda ya da olabilecek en yakın zamanda, bu teklif Adi Hisse Senedi pay sahiplerine iletilir (Adi Hisse Senedi’nin pay değişimi kuralları ile bağlantılı kayıt tarihi bildiriminin listelenmesi ya da ticaret için duyurulmasını da içerir). Bu bildirimler, arzulanan kayıt tarihi ve bu temettü ya da dağıtımın doğası ve miktarını ya da Nisbi Esas Yeniden Satın Alım için olan teklife bağlı hisselerin sayısını ve Şirket tarafından böyle bir teklife bağlı olarak ödenebilecek satın alım fiyatı, Çevrim Ücreti, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi Payları içindeki Adi Hisse Senedi paylarının sayısını içerecektir. 9(C)(1) bendine dayanan otomatik ayarlama ile eş zamanlı olarak, tüm B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarının Çevrim Fiyatı, Tasfiye Fiyatı ve İmtiyazlı Temettü Oranı, Çevrim Fiyatı, Tasfiye Fiyatı ve İmtiyazlı Temettü Oranını 9(C)(1) bendine dayanarak belirlenen Sulandırılmamış Hisse Senedi Miktarına sırasıyla bölerek, işlem gerçekleşmeden önce ayarlanacaktır.

(2) Şirket ve Yönetim Kurulu, 9(C)(1) bendinde belirtilen otomatik ayarlamanın gerçekleştirilmesi için gerekli ve uygun olan tüm adım ve eylemleri en yüksek çabayla gerçekleştirecektir. 9(C)(1) bendinde belirtilen otomatik ayarlamanın tam olarak geçerli olmasının önüne geçirilmesi durumunda, otomatik ayarlama gerçekleşmeyecek ancak bunun yerine B Serisi Çevrim Ücreti, sürecin gerçekleşmesinden hemen önce 9(C)(1) bendine tabi olarak belirlenen Sulandırılmamış Hisse Senedi Miktarına bölünerek ayarlanacak ve B Serisi Tasfiye Ücreti ile B Serisi İmtiyazlı Temettü oranı ayarlanmayacaktır. Eğer Şirket 9(C)(1) bendinde belirtildiği üzere otomatik ayarlamayı tam olarak yerine getirebilme kabiliyetine sahipse, otomatik ayarlama 9(C)(1) bendinde belirtilen hükümler ile uyumlu olarak gerçekleşecek ve 9(C)(2) bendinde belirtilen B Serisi Çevrim Fiyatı’ndaki ayarlama da otomatik olarak biriktirilip ilerisi için hükümsüz kılınacaktır.

(D) 9. Bölüm’deki diğer hükümlere karşın, Şirket (i) B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedinin verilen paylarının sayısının, B Serisi Çevrim Fiyatı, B Serisi tasfiye fiyatı ya da B Serisi İmtiyazlı Temettü Oranının ayarlamasını, tedavüldeki B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi Paylarının sayısındaki en az yüzde birlik (%1) artışı ya da yükselişinde gerekli olacak ayarlama olmaksızın, yapmak zorunda da değildir ya da (ii) eğer ek bir B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi payı verilmemişse, B Serisi Çevrim Fiyatı ayarlamasını, çevrim fiyatındaki en az yüzde birlik (%1) artışı ya da yükselişinde gerekli olacak ayarlama olmaksızın, yapmak zorunda değildir. Herhangi daha düşük bir ayarlama daha ileride gerçekleştirilecek ve tedavüldeki B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi sayısının en az yüzde biri (%1) oranında bir artış ya da düşüş gerçekleşmediği ya da kullanılacak olan B Serisi İmtiyazlı Hisselerin ilavesi olmayacaksa daha önce gerçekleştirilmiş olan herhangi bir ayarlama tekrarlanmayacak ya da bu ayarlamalar ile birlikte sonraki bir ayarlama, B Serisi çevrim fiyatındaki en az yüzde birlik (%1) artışı ya da yükselişi olmaksızın yapılmayacaktır.

(E) Eğer şirket Adi Hisse Senedi üzerine herhangi bir temettü ya da dağıtım gerçekleştirecekse ya da Adi Hisse Senedi, diğer sermaye senetleri ya da şirketin diğer menkul kıymetleri ya da bu tür kıymetleri satın almak ya da edinmek için hak ya da garantiler verecek, 9. Bölüm’ün hükümlerine tabi olarak B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi pay sayılarında ya da B Serisi Çevrim Fiyatı’nda uygun bir ayarlama ile sonuçlanmayan süreçlere girerse, Şirketin Yönetim Kurulu, yegane yetkisiyle birlikte, bu işlemler hususunda eşitleyici bir ayarlama türünü doğasında barındıran bir eyleme girip girmeyeceğini gözden geçirebilir. Şirketin Yönetim kurulu bazı ayarlamalar yapılmasına karar verirse, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi çevrim haklarının korunması için, yasaya zıt olmayan eşitleyici bir ayarlama, şirketin yönetim kurulu tarafından belirlenecek olan tarih itibariyle geçerli hâle gelecektir. Şirketin yönetim kurulunun 9(E) bendindeki hükümlere tabi olarak yapılması gereken ayarlama tipleri ve ayarlamanın yapılacağı zaman konusundaki belirlemesi Şirket ve Şirket’in tüm ortakları bazında bağlayıcı olacaktır. Şirket, Bölüm 9 hükümlerinde öngörülen nedenlerden dolayı gerçekleştirilen değişimlerin yanında, Şirketin yeniden sermayelendirilmesi, şirketin birleşmesi ya da yeniden sınıflandırılması, alt bölünme, şirketin sermaye hisselerinin paylarındaki temettü ya da dağıtım için gerekli olabilecek bazı ilave ayarlamalar gerçekleştirme yetkisine sahip olacak ancak Adi Hisse Senedi pay sahiplerine vergilendirme yapamayacaktır.

(F) Ek B’nin amaçları için aşağıdaki tanımlar uygulanacaktır:

(1) “Sıradışı Dağıtım” (B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi payları tedavüldeyken etkili olan) herhangi bir temettü ya da nakdin (i) on iki (12) aylık işlem dönemi süresince yapılan tüm nakit temettü ve dağıtım miktarları ile birlikte bu nakit temettü ya da dağıtım miktarının ayarlandığı diğer dağıtımları anlamına gelir, tüm Nispi Oran Yeniden Satın Alımların miktarının ayarlanmasıyla birleşik olarak herhangi bir ihale teklifi ya da Nispi Oran Yeniden Satın Alım olan değişim teklifi içeren değişin teklifinin uygulanabilir bitiş tarihinde (tüm uzatmalar dahil) belirlenen yeniden satın alınmış Adi Hisse Senedi’nin Adil Piyasa Değeri’nin aşıldığı zamanlarda, ya da herhangi bir ihale ya da değişim teklifi olmaksızın gerçekleştirilen diğer Nispi Oran Yeniden Satın Alımların satın alım tarihlerinin Sıradışı Dağıtım’a yetkili olan pay sahiplerinin belirlendiği kayıt tarihindeki tedavülde olan Adi Hisse Senedi Paylarının Adil Piyasa Değerinin yüzde on iki buçuk oranında (%12,5) aşılması durumunda ve (ii) Şirket’in herhangi bir payının (Adi Hisse Senetleri’nin dışında), Şirketin diğer menkul kıymetlerinin (Bölüm 9, B Bendinde belirtilmiş olan menkul kıymetlerin dışında), Şirket’in borçlanma araçları ya da herhangi bir kişi ya da varlık (şirketin tamamlayıcı hisselerini içerir şekilde) ya da bunların birleşimi ile gerçekleştirilen dağıtımlar anlamına gelir. 9. Bölümün C bendinin ifası amacıyla Sıradışı Dağıtım’ın Adil Piyasa Değeri, Sıradışı Dağıtım’ın Adil Piyasa Değeri ile 9. Bölüm’ün C bendine tabi olan önceki ayarlamaların hesaplamalarına dahil edilmeyen on iki aylık dönem süresince gerçekleştirilmiş Sıradışı Dağıtımlar olmayan herhangi bir nakit temettü ya da dağıtım miktarının toplamı olur.

(2) “Adil Piyasa Değeri” Şirket’in hisseleri, şirketin diğer sermaye hisse senedi ya da menkul kıymetleri ya da kamusal olarak alınıp satılabilir diğer kağıtları, Ayarlama Dönemi’nin her bir günü için olan hisse senetleri ya da menkul kıymetlerin (burada belirtilen) Mevcut Piyasa Fiyatlarının ortalaması anlamına gelmektedir. Adi Hisse Senedi’nin kamusal olarak alınıp satılabilir hisselerinin, diğer sermaye hisse senedi sınıflarının ya da Şirket’in diğer menkul kıymetleri ve bir gün için olan diğer kağıtların “Mevcut Pazar Fiyatı” en son rapor edilmiş satış fiyatı anlamına gelir ya da o gün için satış gerçekleşmemesi durumunda, ortalama rapor edilmiş kapanış teklifi ya da satıcının istediği fiyat anlamına gelir, her iki durumda da New York Menkul Kıymetler Muhtelit Band’ına bildirilmiş olarak ya da eğer menkul kıymet New York Menkul Kıymetler Borsası’nda listelenmemiş ya da buraya dahil edilmemişse, menkul kıymetin listelendiği ya da dahil edildiği ve ticaretinin yapıldığı birincil ulusal menkul kıymetler borsasında listelenmiş olarak, eğer herhangi bir borsada listelenmemişse NASDAQ Ulusal Piyasa Sistemi’nde ya da menkul kıymet Ulusal Piyasa Sistemi’nde belirtilmemişse, NASDAQ tarafından bildirilen aleni satıştaki her bir gün için olan satış için istenen fiyat ve kapanış teklifinin ortalaması ya da eğer her gün için menkul kıymetin teklif ve satış fiyatları NASDAQ aracılığıyla bildirilmemişse, Ayarlama Dönemi süresince her ticaret gününde, Şirket Yönetim Kurulu tarafından bu amaç için seçilmiş olan menkul kıymette piyasa yaratan New York Menkul Kıymetler Borsası üye firması tarafından belirlenmiş günlük teklif ve istenen fiyat ortalamaları anlamına gelir. “Ayarlama Dönemi”, Şirket Yönetim Kurlu tarafından seçilen, yirmi (20) ,iş günü süresince ve menkul kıymetin Adil Piyasa Değeri’nin belirlendiği tarihi de içerecek şekilde olan, ardışık beş (5) işlem günü anlamına gelmektedir. Kamusal olarak işlem görmeyen herhangi bir menkul kıymetin ya da varlığın “Adil Piyasa Değeri”, bağımsız bir yatırım bankasının ya da Şirket Yönetim Kulu tarafından iyi niyetle seçilmiş olan bu tür menkul kıymet ya da varlıkların değerlendirilmesinde deneyimli olan tahmin firmaları tarafından belirlenen adil değer ya da Şirket Yönetim Kurulu’nun belirlediği herhangi bir yatırım bankası ya da tahmin şirketi yoksa, Şirket’in Yönetim Kurulu tarafından iyi niyetle belirlenmiş olan adil değer anlamına gelmektedir.

(3) “Nisbi Esas Yeniden Satın Alım”, değiştirilmiş haliyle (Sermaye Piyasası Kanunu) 1934 Menkul Kıymetler Kanunu’nun 13. Maddesi’ne tabi olarak verilen ihale ya da değişim tekliflerine bağlı olarak, ya da daha sonraki yasalara tabi olarak, ya da Adi Hisse Senedi pay sahipleri için uygun olan diğer tüm tekliflere tabii olarak, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarının herhangi bir tedavüldeyken, Şirket ya da bağlı kuruluş tarafından, nakit, Şirket’in sermaye hisse payları, Şirketin diğer menkul kıymetleri, Şirketin borçlanma araçları ya da (şirketin bağlı kuruluşunun hisselerini de içeren) diğer şahıs ya da varlıklar ya da bunların birleşiminin satın alınması anlamına gelir; ancak Şirket ya da bağlı kurum tarafından hisselerin satın alınmaması durumunda gerçekleştirilen açık piyasa işlemleri Nisbi Esas Yeniden Satın Alım olarak görülecektir. 9(F) bendinin amaçları için, hisse senetlerinin Şirket ya ad bağlı kuruluş tarafından satın alınacağı varsayılır, bu yüzden “açık piyasa işlemlerinde” B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarının Şirket tarafından verildiği tarihteki Sermaye Piyasası Yasası altında etkin olan 10b-18 kuralı’nın gereklilikleri doğrultusunda satın alım gerçekleşmişse, Şirket Yönetim Kurulu, bu şart ve hükümler altında,bu tür satın alımları Adi Hisse Senedi alım-satım piyasasındaki maddi bir etkiye karşı korumak için makul şekilde bir tasarı gerçekleştirecektir.

(G) Tedavülde olan B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi pay sayısını yükselten bir ayarlama Ek B’ye tabi olmak zorundadır, Yönetim Kurulu, bu tür ayarlamalardan kaynaklı bu tür yükselişler hususunda belirlenen B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarının yeterli sayıya ulaşması için eylemde bulunmalıdır. B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’nin Çevrim Fiyatı, Tasfiye Fiyatı ya da İmtiyazlı Temettü Fiyatı’na ayarlanma yapılması Ek B’ye tabidir, Şirket muhasebecisi ile Şirket Yardımcı muhasebeci ya da muhasebeci tarafından, ayarlanmış, burada sağlandığı üzere belirlenen Çevrim Fiyatı, Tasfiye Fiyatı ya da İmtiyazlı Temettü Fiyatını beyan eden imzalı bir beyan varsa şirket, B Serisi Hisse Senedi ve Adi Hisse Senedi için olan transfer aracısını derhal dosyaya işleyecektir. Bu beyan, makul detaylar, sebepler ve kanıtlar, bu tür ayarlamaların sonuçları da gösterilerek ve bu hesaplamalarda bulunan Adil Piyasa Değeri’nin belirlenmesini de içerecek şekilde hazırlanacaktır. Tedavülde olan B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi pay sayısının, B Serisi Çevrim Fiyatının,B Serisi Tasfiye Fiyatının ya da B Serisi İmtiyazlı Temettü Oranının her bir ayarlanmasından hemen sonra şirket bir bildirimde bulunacak B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi pay sayısının, B Serisi Çevrim Fiyatının, B Serisi Tasfiye Fiyatının ya da B Serisi İmtiyazlı Temettü Oranının son durumu hakkında bilgi verecektir.

10. Karışık Maddeler.

(A) Burada belirtilen tüm bildirimler yazılı olacaktır ve tüm bildirimler, uygulamadan önce ya da eğer kayıtlı posta ile (Ek B’nin şartları altında bu tür bildirimler için izin verilen birinci sınıf posta dışında), ön ödemeli posta ile gönderiliyorsa, postalamadan sonraki üç (3) iş günü içinde, (i) eğer şirketeyse, One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202) (Muhasebecinin dikkatine şeklinde) adresine ya da B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi transfer aracısına ya da Ek B’de belirlenmiş olan Şirket’in diğer aracılarına ya da (ii) eğer B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi ya da Adi Hisse Senedi sahibine gönderilecekse, Şirket’in hisse senedi kayıt defterinde listelenmiş olan pay sahibi adresine (B Serisi Hisse Senedi ya da Adi Hisse Senedi için transfer aracısı kayıtlarını da içerebilir) ya da (iii) Şirket ya da pay sahibinin diğer adreslerine gönderilecektir.

(B) Ek B’de kullanılmış olarak “Adi Hisse Senedi” terimi, şirketin itibari kıymeti olmayan, Şirket Birleşmesinin Değiştirilmiş Maddeleri’ne Değişiklik yapıldığı tarihte de aynısı bulunan B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi’ni gösteren, ya da daha sonraki, itibari değerdeki ya da itibari değerden itibarsız değere ya da itibarsız değerden itibari değere olan değişiklikler ya da bu Adi Hisse Senedi’nin yeniden sınıflandırılmasından kaynaklanan herhangi bir diğer hisse senedi sınıfı anlamına gelir. Bu durumda, Ek B’nin 9. Bölüm’üne tabi olarak yapılmış olan bir ayarlamanın sonucu olarak bu zamanda, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi pay sahibi, bu hisseleri değişim için teslim etmesi üzerine, Adi Hisse Senedi paylarından başka Şirket’in herhangi bir hissesi ya da diğer gayri menkullerini alabilecektir, 9. Bölüm’de geçen sulandırma karşıtı hükümler Adi Hisse Senedi ile ilgili hükümlere uygun olan şartlar ve koşullarda uygulanacaktır ve Adi Hisse Senedi ile ilgili Ek B’nin 1’den 8’e ve 10. Bölümlerinin hükümleri bu gibi diğer hisse ya da menkul kıymetlere benzer koşullarda uygulanacaktır.

(C) Şirket, işbu yönergeye ya da hisse ya da menkul kıymetleri temsil eden belgelere dayanarak, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi payları, Adi Hisse Senedi payları ya da B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi hesabında verilen diğer tüm menkul kıymetlerinin verilişi ya da teslimiyle ilgili olabilecek tüm hisse senedi transferi ve belge ile ilgili damga vergilerini ödeyecektir. Ancak şirket, B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi payları, Adi Hisse Senedi payları ya da B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi paylarından başka isimdeki diğer tüm menkul kıymetlerinin verilişi ya da tesliminde ortaya çıkan transferle ilgili ödemeleri ya da kayıtlı pay sahibine yapılacak olan ödemeler dışındaki bu hisse senedi ya da menkul kıymetler ile ilgili herhangi bir şahsa olan ödemeyi gerçekleştirmeyecektir ve ihraç için yetkili olan kişi yoksa ya da böyle bir kişi olana kadar, herhangi bir ödeme yapmaya gerek yoktur, aksi halde bu tür vergi miktarlar Şirket’e ödenir ya da ödenmiş olan ya da ödenemeyecek durumda olan bu belgeler, Şirket’in memnuniyetine tahsis edilir.

(D) B Serisi İmtiyazlı Hisse pay sahiplerinin, bu hisselerinin çevrilmesi üzerine verilecek olan Adi Hisse Senedi paylarındaki isme B Serisi İmtiyazlı Hisse Senetlerinin itfası üzerine ödeme ya da kayıt yaptırması gerekli olan, bu hisseleri temsil eden belge ya da belgeleri yapan ya da işaret etmesi gereken ya da gönderilmesi gereken ödemeyi belirten bir yazılı bildirim almaması durumunda, Şirket bu hisseleri kaydetmek, Şirket kayıtlarında görüldüğü üzere B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi pay sahiplerinin adına ödeme yapmak, bu tür hisse senetlerini temsil eden belge, belgeler ya da diğer belgelemeleri gönderme ya da Şirket’in kayıtlarında gösterilen bu pay sahiplerinin adreslerine ödeme yapma hakkına sahip olacaktır.

(E) Şirket B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi için bir transfer aracısını atayabilir ve zaman zaman çıkarabilir ve değiştirebilir. Transfer aracısının atanması ya da çıkarılması üzerine Şirket, gönderici ödemeli birinci sınıf posta ile B Serisi İmtiyazlı Hisse Senedi kayıtlı pay sahiplerinin her birine bir bildirim gönderir.