Tüzük Maddeleri
Şirket Yönetmeliği, Şirketin yönetimi, işleri nasıl yürüttüğü, Yönetim Kurulu’nun durumu ve işleyişi ve belirli Şirket çalışanlarının sorumluluklarını tanımlar.
MADDE 1
HİSSEDARLAR
1. BÖLÜM. Toplanma Yeri Hissedarlar toplantısı Cincinnati, Hamilton County, Ohio adresinde gerçekleşecektir ancak pay sahipleri ya da Yönetim Kurulu, yıllık toplantılar ya da Yöneticilerin seçileceği toplantılar haricinde, Ohio Eyaleti içinde ya da dışında toplantı için başka bir yer belirleme hakkına sahip olacaktır. Yönetim Kurulu, toplantının fiziki bir yerde gerçekleştirilemeyeceğine karar vermek için yetkilendirilmiştir, ancak bunun yerine Ohio yasaları tarafından izin verilen iletişim araçları vasıtasıyla gerçekleştirilebilir.
2. BÖLÜM. Yıllık Toplantı Hissedarların yıllık toplantısı her yıl Ekim ayının ikinci Salı günü veya Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek tarihte otuz (30) gün içinde başka bir tarihte yapılır. Hissedarların yıllık toplantısında, Ohio Eyaleti yasalarına ve bu Tüzüklerin 2. MADDE’sine uygun olarak bir Yönetim Kurulu seçilir. Yönetim Kurulu tarafından toplantı öncesinde başka bir şekilde belirlenmediği sürece, bu tür diğer faaliyetler toplantı başkanı tarafından belirlenen yıllık toplantılarda yapılır.
3. BÖLÜM. Özel Toplantılar Hissedarların özel toplantısı, yasada belirtildiği şekilde isimlendirilir ve uygulanır.
4. BÖLÜM. Toplantı Bildirimi. Her bir düzenli veya özel hissedar toplantısı, kanunun gerektirdiği şekilde, Yönetim Kurulu, Genel Müdür, Başkan, Sekreter veya bir Yardımcı Sekreter tarafından toplantıdan önce en az on (10) gün içinde katılımcılara bildirilecektir.
5. BÖLÜM. Yeter sayı. Bizzat ya da temsilci ile toplantıda bulunan hissedarlar, toplantı bildiriminde belirtilen eylemi gerçekleştirmek için daha büyük bir sayı gerektirmediği sürece, yeter sayı oluşturur; belirtilen eylemi gerçekleştirmek için Şirket Yönetmeliği’nin gerektirdiği oy verme gücünü gerçekleştirmek için, sahip olunan hisselerin pay sahipleri bizzat ya da temsilci ile temsil edilir.
6. BÖLÜM. Organizasyon Yönetim Kurulu Başkanı, pay sahiplerinin tüm toplantılarına başkanlık eder, ancak yokluğunda Yönetim Kurulu, toplantıda başkanlık görevini yürütmek üzere herhangi bir yetkili atayabilir. Şirket Sekreteri, pay sahiplerinin tüm toplantılarının Sekreteri olarak hareket eder, ancak yokluğunda, başkanlık görevlisi, Sekreter olarak toplantıya katılacak herhangi bir yetkiliyi atayabilir.
7. BÖLÜM. İş ve Kurallar Düzeni Yönetim Kurulu tarafından toplantı öncesinde başka bir şekilde belirlenmediği sürece, toplantı başkanı, her yıllık hissedarlar toplantısının çalışma düzenini belirler. Başkan ayrıca toplantı için usul kurallarını belirleyecek ve uygun gördüğü hallerde bu tür toplantıların yürütülmesini düzenleyecek yetkiye sahip olacaktır.
8. BÖLÜM. Pay Sahipleri Toplantısından Önce Toplanacak Hissedarlara İlişkin İşletme ve Aday Gösterme Bildirimi.
(a) Yıllık Hissedarlar Toplantısından Önce Gerçekleştirilen İşler Yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme veya hissedarlar tarafından dikkate alınacak diğer işlerin önerileri, ancak toplantıdan önce uygun bir şekilde getirildikleri takdirde, yıllık olağan genel kurul toplantısında yapılabilir. Yıllık hissedarlar toplantısından önce uygun bir şekilde karşılanabilmeleri için, (i) herhangi bir yönetici adaylığı veya başka bir iş, Şirket tarafından toplantıdan önce teklif edilmeli ve Yönetim Kurulu tarafından ya da verilen toplantı bildiriminde belirtilmeli, (ii) Yönetim Kurulu tarafından ve onun idaresinde toplantıdan önce ele alınmalıdır, ya da (iii) toplantıdan önce (A) hem toplantı bildiriminde hem de yıllık toplantı zamanında 8. Bölümde belirtildiği üzere kayıtlı hissedar olan (şirket hakkında bir teklif mevcutsa intifa hakkı sahibi olarak ki bu intifa hakkı sahibi yalnızca Şirket hisselerinin intifa hakkı sahibi olmalıdır); (B) toplantıda oy kullanma hakkına sahip olan; ve (C) 8.Bölüm ile uyumlu olan bir pay sahibi tarafından dile getirilmelidir. Değiştirilmiş haliyle 1934 tarihli Menkul Kıymetler Kanunu’nun 14a-8 sayılı Kuralı ve burada belirtilen yönetmelik maddeleri ve kurallar uyarınca (bazı madde ve kurallarında değişiklik yapılmış haliyle “Değişim Yasası”) Yönetim Kurulu tarafından veya onun denetiminde verilen toplantı bildiriminde yer alan yapılan teklifler haricinde, yukarıdaki madde (iii), bir hissedarı aday yapmak ya da hissedarların yıllık toplantıda ele alacakları diğer işlerin teklifinde münhasır kural olarak kullanılacaktır.
(b) Yıllık Hissedarlar Toplantısı için Hissedar İşi ve Yönetici Adaylığını Zamanında Bildirme Zorunluluğu
(i) Yıllık hissedarlar toplantısı huzuruna bir işi uygun şekilde sunmak için, hissedar (A) aşağıda belirtildiği üzere Şirket Sekreter’inden uygun ve yazılı bildirim (B), bu bildirime ek ya da güncellemeleri, Bölüm 8’de belirtilen biçim ve zamanlarda yapmalıdır.
(ii) Kişilerin Yönetim Kurulu’na aday gösterilmesi ile ilgili olarak (9.Bölümün 1.Maddesine tabi olan adayların dışındakiler), bir hissedar bildirimi, o dönemin yıllık toplantısının birinci yıl dönümünden yüz kırk (140) günden az iki yüz kırk (240) günden fazla olmayacak süre öncesinden Şirket Sekreterliği tarafından yapılmalıdır: ancak, eğer yıllık toplantı tarihi, bu yıldönümü tarihinden otuz (30) günden fazla önceyse ya da altmış (60) günden fazlaysa, hissedar tarafından zamanında yapılacak olan bildirim bu yıllık toplantıdan önceki iki yüz kırkıncı (240.) günden daha erken ve bu yıllık toplantıdan önceki yüz kırkıncı (140.) günden daha geç teslim edilmemelidir; eğer daha geç ise, bu yıllık toplantının kamuya ilk kez duyurulduğu günü takip eden onuncu gün (10.) gerçekleştirilmelidir.
(iii) Herhangi başka bir iş için (hissedarların yönetici adaylığı dışında), bir hissedar bildirimi, o dönemin yıllık toplantısının birinci yıl dönümünden yüz kırk (30) günden az iki yüz kırk (60) günden fazla olmayacak süre öncesinden Şirket Sekreterliği tarafından yapılmalıdır: ancak, eğer yıllık toplantı tarihi, bu yıldönümü tarihinden otuz (30) günden fazla önceyse ya da altmış (60) günden fazlaysa, hissedar tarafından zamanında yapılacak olan bildirim bu yıllık toplantıdan önceki iki yüz kırkıncı (240.) günden daha erken ve bu yıllık toplantıdan önceki yüz kırkıncı (90.) günden daha geç teslim edilmemelidir; eğer daha geç ise, bu yıllık toplantının kamuya ilk kez duyurulduğu günü takip eden onuncu gün (10.) gerçekleştirilmelidir.
(iv) (b)(ii) ve c(iii) cümlelerinde sırasıyla belirtilen zamanlar içindeki diğer adaylık ya da diğer iş bildirimleri, bu adaylık ya da işler amacıyla “Zamanında Bildirim”e dahildir. Yıllık hissedarlar toplantısının her ne sebeple olursa olsun ertelenmesi ya da böylesi bir erteleme duyurusu yapılması, hiçbir durumda yukarıda belirtilen hissedar bildiriminde bulunma süresini değiştirmez.
(c) Yıllık Hissedarlar Toplantısından Önce Gerçekleştirilen İşler Pay sahiplerinin özel bir toplantısında, sadece bu işler, toplantıdan önce uygun şekilde gündeme getirilmek için yürütülecek ve tartışılacaktır. Olağanüstü bir genel kurul toplantısında ele alınabilmesi için konunun (i) işbu Madde I, 4. Bölüm uyarınca iletilen toplantı çağrısında (ya da çağrı ekinde) belirtilmesi, (ii) toplantıya başkanlık eden kişi tarafından toplantıda ele alınması, ya da (iii) Yönetim Kurulunca ya da Yönetim Kurulu talimatları uyarınca toplantıda ele alınması gerekmektedir. Şirketin toplantı çağrısında yönetim kurulu üyeliği seçimi yapılacağının belirtildiği durumlar haricinde olağanüstü genel kurul toplantılarında Yönetim Kurulu üyeliği için aday gösterimi yapılamaz. Her halükârda (A) işbu 8. Bölüm kapsamında toplantı çağrısının gönderildiği tarihte ve toplantı tarihinde kayıtlı bir hissedar olan (ve ancak daha farklı bir kişi olması durumunda, adına söz konusu gündem maddesinin teklif edildiği intifa hakkı sahibinin Şirket hisselerinin intifa hakkı sahibi olduğu durumlarda), (B) toplantıda oy kullanma hakkı bulunan, ve (C) aday gösterme bağlamında işbu 8. Bölüm hükümlerine uygun hareket eden tüm Şirket hissedarları, Şirketin toplantı çağrısında belirtilen göreve/görevlere (yerine göre) kişi veya kişileri aday gösterebilirler.
(d) Bir ya da Daha Fazla Yönetim Kurulu Üyesi Seçimi Amacıyla Yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında Hissedarlarca Aday Gösterimine İlişkin Önceden Bildirim Şartı. Şirketin Yönetim Kuruluna bir ya da daha fazla yönetim kurulu üyesi seçme amacıyla olağanüstü genel kurul toplantısı çağrısında bulunması durumunda, yukarıdaki Bölüm 8(c) kapsamında belirtilen kriterleri yerine getiren tüm hissedarlar, aday gösterimiyle ilgili hissedar bildiriminin söz konusu olağanüstü genel kurul toplantısından en erken iki yüz kırk (240) gün önce mesai saatinin sona ermesine ve en geç yüz kırk (140) gün önce mesai saatinin sona ermesine ya da söz konusu olağanüstü genel kurul toplantısının tarihinin ve ilgili toplantıda Yönetim Kurulu tarafından aday gösterilen kimselerin seçiminin yapılacağının ilk kez kamuya duyurulduğu tarihi takip eden onuncu (10.) gün mesai saatinin sona ermesine kadar Şirket Genel Sekreterine iletilmesi kaydıyla Şirketin toplantı çağrısında belirtilen göreve/görevlere (yerine göre) kişi veya kişileri aday gösterebilirler. Hiçbir durumda olağanüstü genel kurul toplantısının her ne sebeple olursa olsun ertelenmesi ya da böylesi bir erteleme duyurusu yapılması yukarıda belirtilen hissedar bildiriminde bulunma süresini değiştirmez.
(e) Hissedar Bildiriminde Aranan Şekli Şartlar. İşbu 8. Bölümde öngörülen şekli şartlara uygun olarak Şirketin Genel Sekreterine iletilen hissedar bildirimlerinin;
(i) bildirimde bulunan hissedar ve her bir Hissedarla Bağlantılı Kişi için (A) söz konusu hissedarın Şirket defterlerinde kayıtlı adı ve adresi ile söz konusu her bir Hissedarla Bağlantılı Kişinin adı ve adresi, (B) bildirim tarihi itibarıyla doğrudan ya da dolaylı olarak söz konusu hissedar ve her türlü Hissedarla Bağlantılı Kişi adına kayıtlı ya da bunların intifa hakkı sahibi (Borsa Kanunu Madde 13(d)’deki anlamıyla) olduğu hisselerin sınıfı ve adedi, ve hissedarın ve her türlü Hissedarla Bağlantılı Kişinin söz konusu toplantının kayıtlı tarihini takip eden beş iş günü içerisinde Şirkete yazıyla söz konusu kayıtlı tarih itibarıyla ellerinde bulunan Şirket hisselerinin sınırı ve adedini bildireceği yönündeki beyanı, (C) birden fazla adayın yarıştığı bir seçimde yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme ve/veya üyeliğe seçim bağlamında Borsa Kanunu Madde 14 ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan yönetmelik ve düzenlemeler uyarınca yetkilendirme bildiriminde ya da yetkilendirme talepleriyle bağlantılı diğer beyanlarda söz konusu hissedar ya da ilgili her türlü Hissedarla Bağlantılı Kişiye ilişkin olarak açıklanması gereken diğer her türlü bilgi, ve (D) söz konusu hissedarın ya da her türlü Hissedarla Bağlantılı Kişinin Şirkete işbu 8. Bölüm uyarınca verilen bilgilerin kamuya açıklanmasına ilişkin yazılı olurunu belirtmesi;
(ii) bildirimde bulunan hissedar veya her türlü Hissedarla Bağlantılı Kişiye ilişkin olarak (A) yerine göre hissedar veya Hissedarla Bağlantılı Kişi ile, Şirketin menkul kıymetlerine ilişkin olarak akdedilen her türlü sözleşme, düzenleme veya mutabakatı, satım veya alım düzenlemeleri, türevler, açık pozisyonlar, ödünç alınan hisseler, takas veya benzeri düzenlemeler de dâhil olmak üzere ve her durumda söz konusu sözleşme, düzenleme veya mutabakatın Şirketin menkul kıymetlerine ilişkin her türlü oy hakkı veya iktisadi hak üzerindeki etkisini, her durumda bildirim tarihi itibarıyla ve söz konusu oy hakları ve iktisadi haklarda söz konusu sözleşme, düzenleme veya mutabakat hükümleri doğrultusunda meydana gelebilecek her türlü değişimi de belirterek, (B), yukarıda (A) bendinde ele alınmadığı ölçüde Ek 13D Madde 5 veya Madde 6 uyarınca verilmesi zorunlu olabilecek her türlü beyanı (söz Ek 13D beyanında bulunma yükümlüğünün hissedar veya hak sahibi açısından uygulanır olup olmadığına bakılmaksızın) ve (C) hissedarın söz konusu toplantının kayıtlı tarihini takip eden beş iş günü içinde, söz konusu kayıt tarihi itibarıyla (A) ve (B) bentlerinde belirtilen bilgileri yazıyla Şirkete ileteceği yönündeki beyanı ortaya koyması;
(iii) bildirimin hissedarın toplantıda değerlendirilmek üzere aday gösterdiği bir ya da daha fazla yönetim kurulu üyesinin adaylığı dışında herhangi bir konuyla ilgili olduğu durumlarda (A) toplantıda ele alınması istenen konunun kısa bir tanımını, söz konusu işin toplantıda ele alınmasının gerekçelerini ve söz konusu hissedar ve her türlü Hissedarla Bağlantılı Kişinin söz konusu işle ilgili her türlü maddi çıkarını ve (B) söz konusu hissedarın teklifine konu işle ilgili olarak söz konusu hissedar veya her türlü Hissedarla Bağlantılı Kişi ve her türlü üçüncü şahıs (isimlerini de belirterek) arasında yapılan her türlü sözleşme, düzenleme veya mutabakatın bir tanımını belirtmesi;
(iv) hissedarın, varsa, Yönetim Kurulu üyeliğine seçim ya da yeniden seçim için aday göstermeyi önerdiği tüm kişilerle ilgili olarak (A) Borsa Kanunu Madde 14 ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan yönetmelik ve düzenlemeler uyarınca yetkilendirme bildiriminde ya da yetki talepleriyle bağlantılı diğer beyanlarda söz konusu kişiyle ilgili olarak açıklanması gereken tüm bilgileri (söz konusu kişinin yetkilendirme bildiriminde aday olarak gösterilmeye ve seçilmesi durumunda yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaya yazılı oluru da dâhil olmak üzere) ve (B) Hissedarla Bağlantılı Kişinin S-K Yönetmeliği kapsamında çıkarılan 404 sayılı kural bağlamında “kayıt ettiren kişi” olması ve aday gösterilen kişinin söz konusu “kayıt ettiren kişinin” bir yönetim kurulu üyesi ya da üst yöneticisi olması durumunda söz konusu kural kapsamında açıklanması gerekecek olan her türlü bilgi de dâhil olmak üzere, aday gösteren hissedarın ve her türlü bir yanda söz konusu hissedar ve her türlü Hissedarla Bağlantılı Kişi ve diğer yanda aday gösterilmesi teklif edilen her türlü kişi ve bunların bağlı kişileri ve ortakları ya da bunlarla birlikte hareket eden diğer kişiler arasındaki tüm doğrudan ya da dolaylı ücretlerin ve geride kalan üç yıllık dönemde yapılan diğer kayda değer parasal sözleşme, düzenleme veya mutabakatların, ve diğer her türlü kayda değer ilişkinin bir tanımını ortaya koyması;
(v) söz konusu hissedarın yıllık genel kurul toplantısına katılarak söz konusu adaylığı veya diğer hususu yıllık genel kurul toplantısı gündemine getirmeyi istediği yönündeki beyanını ortaya koyması;
(vi) Şirketin geride kalan yılın yıllık genel kurul toplantısına ilişkin yetkilendirme bildiriminde belirtilen şekliyle Yönetim Kurulundan makul çerçevede talep edilebilecek diğer her türlü bilgiyi içermesi; ve
(vii) akabinde söz konusu toplantının kayıt tarihini takip eden beş iş günü içinde yukarıda (i) ve (ii) maddelerinde belirtilen bilgileri ortaya koyan yazılı bildirimin yapılması gerekmektedir. Herhangi bir hissedar bağlamında “Hissedarla Bağlantılı Kişi” terimi (i) hissedarın her türlü (zaman içinde değişen haliyle 1934 tarihli Menkul Kıymet Borsası Kanunu bağlamında tanımlanan şekliyle) bağlı kişi ve ortakları ya da bunlarla birlikte hareket eden diğer kişileri, (ii) Şirketin hisseleri üzerinde kayden mülkiyet ya da intifa hakkı sahibi olan kişileri ve (iii) söz konusu kişiyi kontrol eden ya da bu kişinin ya da bu kişinin de kontrolünü elinde bulunduran bir başka kişinin kontrolü altında bulunan her türlü kişiyi ifade eder. Şirket, söz konusu aday gösterilen kişinin Şirketin bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapabilirliğini tespit etmek üzere makul çerçevede ihtiyaç duyulabilecek ya da bir hissedarın söz konusu adayın bağımsız olup olmadığını değerlendirebilmek için makul çerçevede belirleyici olabilecek diğer her türlü bilgiyi vermesini talep edebilir.
(f) Toplantı Gündemine Uygun Şekilde Alınmayan İşlerin Tespiti. Yalnızca işbu Madde I, 8. veya 9. Bölümde belirtilen prosedür uyarınca aday gösterilen kişiler yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaya uygun olup, hissedarlar genel kurulu toplantısında sadece işbu Madde I, 8 veya 9. Bölümde belirtilen prosedür doğrultusunda toplantı gündemine alınan hususlar ele alınabilir.Mevzuatta, Şirket Esas Sözleşmesinde ya da işbu Yönetmelikte aksi belirtilmedikçe olağan ya da olağanüstü genel kurul toplantılarında görüşülmesi öngörülen herhangi bir hususun söz konusu toplantı gündemine işbu Madde I, 8. veya 9. Bölümde öngörüldüğü üzere usûlüne uygun biçimde alınmış olup olmadığının tespiti söz konusu toplantının divan kurulu başkanınca yapılır. Herhangi bir hususun toplantı gündemine usulüne uygun biçimde getirilmediği yönünde tespitte bulunduğu hallerde divan kurulu başkanı bu tespitini toplantıda dile getirir ve söz konusu husus ele alınmaz ve uygulanmaz.
(g) Kural 14a-8; Borsa Kanununa Uyum. Borsa Kanunu kapsamında Kural 14a-8 uyarınca yapılan her türlü hissedar teklifi dışında olağan genel kurul toplantısında ele alınacak her türlü husus için işbu 8. Bölüm hükümlerinin uygulanması açıkça öngörülür. İşbu 8. Bölüm kapsamında yukarıda yer verilen hükümler saklı kalmak kaydıyla, hissedarın işbu 8. Bölümde belirtilen hususlarla ilgili olarak Borsa Kanununda yer verilen ve konuyla ilgili tüm şartlara da uyma yükümlülüğü mevcuttur. İşbu 8. Bölüm hükümleri hissedarların Borsa Kanunu Kural 14a-8 kapsamında Şirketin yetkilendirme bildiriminde önerilerine yer verilmesini talep etme haklarını etkiler mahiyette değerlendirilemez.
(h) Kamuya Açıklamanın Tanımı. İşbu Madde 1, 8. ve 9. Bölüm bağlamında “kamuya açıklama” terimi tüm ülkeye yönelik bir haber servisince yayınlanan bir basın bildirisinde ya da Şirket tarafından Borsa Kanununun 13, 14 veya 15(d) sayılı Bölümleri uyarınca Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu nezdinde kamuya açık olarak sunulan bir belgede yapılan açıklamaları ifade eder.
9. BÖLÜM. Yönetim Kurulu Üyeliğinde Uzun Vadeli Hissedarların Aday Gösterme Yetkisi. Şirket olağan genel kurul toplantısında (aşağıda tanımlanan) Zorunlu Bilgilerin yanı sıra işbu 9. Bölüm şartlarını tek başına ya da en fazla yirmi (20) hissedardan oluşan bir grup olarak karşılayan ve adayına yer verilmesi için işbu 9. Bölümde zorunlu tutulan beyanın (“Aday Gösterme Beyanı”) verilmesi gereken tarihte açıkça adayının Şirketin işbu 9. Bölüm uyarınca düzenlenen yetkilendirme belgelerinde yer alması yönünde tercihte bulunan bir hissedar tarafından Yönetim Kuruluna seçim için aday gösterilen her türlü kişinin (“Hissedarın Adayı”) adına yetkilendirme bildiriminde yer verir.
(a) Aday Gösterim Bildiriminin Verilmesi. Hissedarın Aday Gösterim Bildirimi, Zorunlu Bilgilerle birlikte Şirket Genel Sekreterine önceki yılın genel kurul toplantısının yıl dönümünden en az yüz yirmi (120) ve en fazla yüz elli (150) gün içinde iletilmelidir; şu şartla ki, olağan genel kurul toplantısının tarihinin söz konusu yıldönümünü takip eden en az otuz (30) ve en çok altmış (60) günlük süre içerisinde olduğu durumlarda Aday Gösterim Bildirimi söz konusu olağan genel kurul toplantısından en az yüz yirmi (120) gün önce, ya da daha sonraki bir tarihe tekabül etmesi durumunda söz konusu olağan genel kurul toplantısı tarihinin ilk kez açıklandığı tarihten itibaren en geç on (10) gün içinde yapılmalıdır. Olağan genel kurul toplantısının tehir veya teciline dair kamuoyuna yapılan açıklamalar hiçbir durumda yukarıda belirtilen şekilde Aday Gösterim Bildiriminde bulunulması için yeni bir süre tanır (ya da mevcut süreyi uzatır) biçimde değerlendirilemez.
(b) Zorunlu Bilgiler. İşbu 9. Bölüm bağlamında Şirketin kendi yetkilendirme bildiriminde yer vereceği (i) Hissedarın Adayı ve Hak Sahibi Hissedarla ilgili olarak Yönetim Kurulunun Şirketin Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonunun (SEC) yetkilendirme kuralları uyarınca verilmesi gereken yetkilendirme bildiriminde açıklanmasını zorunlu gördüğü bilgiler ve (ii) Hak Sahibi Hissedarın bu yönde bir tercihte bulunması durumunda Aday Gösterim Bildirimiyle aynı tarihte verilmesi gereken ve beş yüz (500) kelimeyi aşmayan uzunlukta, Hissedarın Adayının adaylığını destekler mahiyetteki yazılı beyanı (“Beyan”) “Zorunlu Bilgiler” olarak değerlendirilir. İşbu 9. Bölümde aksine hüküm bulunan haller saklı kalmak kaydıyla, Şirket (A) herhangi bir kişi ile ilgili olarak gerçeklere dayalı olmaktan uzak bir biçimde karakterini, kişisel itibarını veya güvenilirliğini doğrudan ya da dolaylı olarak karalayan veyahut doğrudan ya da dolaylı olarak uygun olmayan, yasa dışı veya ahlaka mugayir davranış veya bağlantıları olduğu yönünde iddialar dile getiren veya (B) ilgili mevzuat veya kanunları ihlal eder mahiyetteki her türlü bilgi veya Beyanı (ya da bunların bir kısmını) yetkilendirme belgeleri dışında bırakabilir. İşbu 9. Bölümde yer verilen hiçbir husus Şirketin Hissedarın Adayına ilişkin olarak vekalet çıkarma ya da kendi yetkilendirme belgelerinde Şirketin kendi beyanlarına ya da herhangi bir Hak Sahibi Hissedar veya Hissedarın Adayı ile ilgili diğer ek bilgilere yer verme hakkını kısıtlamaz.
(c) Hissedar Adayları.
(i) Şirketin bir olağan genel kurul toplantısıyla ilgili yetkilendirme belgelerinde adı geçen Hissedar Adaylarının sayısı (A) iki (2) veya (B) işbu 9. Bölüm uyarınca bir Aday Gösterim Bildiriminde bulunulabilecek son gün itibarıyla görevde bulunan yönetim kurulu üyelerinin sayısının yüzde yirmisi (%20) veya söz konusu rakamın tam sayı olmaması durumunda yüzde yirmi (%20) rakamının altında kalacak şekilde en yakın tam sayı şeklinde hesaplanacak rakamlardan daha yüksek olanı aşamaz. Öte yandan bu azami rakam sıfırın (0) altına düşmemek kaydıyla (I) Hak Sahibi bir Hissedar tarafından Şirketin yetkilendirme belgelerine işbu 9. Bölüm uyarınca dâhil edilmek üzere belirtilmiş ancak daha sonraki aşamada adaylığı geri çekilmiş bulunan ya da Yönetim Kurulunun kendi adayı olarak aday gösterme kararı verdiği Hissedar Adaylarının sayısı ve (II) Şirketin hakkında 8. Bölüm uyarınca yönetim kuruluna aday gösterimi içeren bir ya da daha fazla geçerli hissedar bildirimi aldığı (ve sonradan bu bildirimlerin geri çekilmiş olmasına bakılmaksızın) yönetim kurulu adaylarının sayısı kadar azaltılır. Her ne sebeple olursa olsun işbu 9. Bölüm uyarınca bir Aday Gösterim Bildiriminde bulunulabilecek son günden sonra, ancak olağan genel kurul toplantısı tarihinden önce Yönetim Kurulunda bir ya da daha fazla boş pozisyon olması ve Yönetim Kurulunun bu husus ışığında Yönetim Kurulu üyelerinin sayısını aşağı çekme yönünde karar alması durumunda, Şirketin yetkilendirme belgelerinde yer verilebilecek azami Hissedar Adayı sayısı bu şekilde sayısı azaltılan yönetim kurulu üyelikleri esas alınarak hesaplanır.
(ii) İşbu 9. Bölüm uyarınca Hak Sahibi Hissedarlarca bildirilen Hissedar Adaylarının sayısının söz konusu azami sayının üzerinde olduğu durumlarda, her bir Hak Sahibi Hissedarın Şirket sermayesinde Şirkete vermiş olduğu ilgili Aday Gösterim Bildiriminde sahibi olduğunu beyan ettiği payına (büyükten küçüğe sıralı olmak üzere) göre her bir Hak Sahibi Hissedar, azami sayıya ulaşılana kadar Şirketin yetkilendirme belgelerinde yer verilecek birer Hissedar Adayı seçer. Her bir Hak Sahibi Hissedarın bir Hissedar Adayı seçmesi sonrasında azami sayıya ulaşılmaması durumunda bu süreç her seferinde aynı sırayı izlemek kaydıyla azami sayıya ulaşılana kadar gereken sayıda tekrarlanır.
(iii) Şirketin yetkilendirme belgelerinde hangi Hissedar Adaylarına yer verileceğinin belirlenmesi sonrasında şartları yerine getiren herhangi bir Hissedar Adayının sonraki aşamada Yönetim Kurulunca aday gösterilmesi, başka bir biçimde Şirketin yetkilendirme belgelerinde yer bulamaması veya (Hak Sahibi Hissedarın veya Hissedar Adayının burada belirtilen şartlara uyamaması da dâhil olmak üzere) herhangi bir nedenle yönetim kurulu üyesi seçiminde aday gösterilmemesi durumunda bunların yerine başka adaylara Şirketin yetkilendirme belgelerinde yer verilmez ya da yönetim kurulu üyeliği seçimlerine katılma hakkı tanınmaz.
(iv) (A) söz konusu Hissedar Adayını aday gösteren Hak Sahibi Hissedarın kendi Hissedar Aday(lar)ı veya Yönetim Kurulunun bir adayı dışında herhangi bir kişinin yönetim kurulu üyesi olarak seçimini destekler mahiyette bir başka kişinin 1934 tarihli Kanunun 14a-1(l) sayılı Kuralı bağlamında “yetkilendirilmesinde” geçmişte ya da bugün dahli olduğu veya geçmişte ya da bugün böyle bir yetkilendirmede “katılımcı” olarak yer aldığı, (B) Hissedar Adayının Yönetim Kurulunun tespiti çerçevesinde (aşağıda tanımlanan şekliyle) İlgili Bağımsızlık Standartları kapsamında bağımsız olmadığı, (C) bir P&G çalışanının Yönetim Kurulu üyesi olduğu bir şirketin üst yöneticisi olarak görev yaptığı, (D) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmesinin Şirketin bu Yönetmeliklerin, Esas Sözleşmenin, Şirketin hisselerinin işlem gördüğü başlıca borsadaki kotasyon standartları ya da ilgili herhangi bir kanun, kural veya mevzuatı ihlali sonucunu doğuracağı, (E) geride kalan üç yıllık dönemde 1914 tarihli Clayton Antitröst Kanununun 8. Bölümünde tanımlanan şekliyle bir rakip firmada görevli veya yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmış veya yapmakta olduğu, (F) (trafikle ilgili küçük ölçekli ihlaller ve diğer ikincil cürümler hariç olmak kaydıyla) devam eden bir cezai yargılama sürecine konu olduğu veya geride kalan on (10) yıllık dönemde bu nevi bir cezai yargılama sürecinde hüküm giymiş olduğu, (G) zaman içinde değişen haliyle 1933 tarihli Menkul Kıymetler Kanunu kapsamında çıkarılan D Yönetmeliğinin 506(d) Maddesinde belirtilen herhangi bir emre konu olduğu, (H) söz konusu Hissedar Adayının veya ilgili Hak Sahibi Hissedarın Şirkete söz konusu adaylıkla ilgili olarak vermiş olacağı bilgilerin kayda değer herhangi bir açıdan gerçek dışı olduğu veya yapılan beyanın yapılış şartları dairesinde yönetimi yanıltıcı olmaması için gereken kayda değer bir bilgiye yer vermediği yönünde Yönetim Kurulunun tespitte bulunduğu veya (I) Hak Sahibi Hissedar veya ilgili Hissedar Adayının söz konusu Hak Sahibi Hissedar veya ilgili Hissedar Adayınca yapılmış beyan veya kabullerden herhangi biriyle bir biçimde uyuşmadığı ya da işbu 9. Bölüm kapsamındaki yükümlülüklerine uygun olmadığı durumlarda Şirket işbu 9. Bölüm uyarınca herhangi bir genel kurul toplantısına yönelik yetkilendirme belgelerinde herhangi bir Hissedar Adayına yer vermekle yükümlü tutulamaz.
(v) Burada yer verilen diğer hükümler saklı kalmak kaydıyla, (A) Hissedarın Aday(lar)ının ve/veya Hak Sahibi Hissedarın, Yönetim Kurulu ya da olağan genel kurul toplantısının divan başkanının tespitine göre işbu 9. Bölüm kapsamındaki kendi yükümlülük, kabul veya beyanlarını ihlal etmiş olacağı veya (B) Hak Sahibi Hissedarın (ya da yetkili bir temsilcisinin) işbu 9. Bölüm uyarınca herhangi bir aday gösterimini beyan etmek üzere olağan genel kurul toplantısına katılmaması durumlarında, Yönetim Kurulu ya da toplantının divan başkanı Hak Sahibi bir Hissedarca yapılan bir aday gösterimini geçersiz sayar ve söz konusu aday gösterimi söz konusu oylamaya ilişkin yetkilendirmelerin Şirkete ulaşmış olup olmamasından bağımsız olarak değerlendirme dışında bırakılır. İşbu 9. Bölüm bağlamında, bir kişinin Hak Sahibi bir Hissedarın yetkili bir temsilcisi kabul edilebilmesi için söz konusu kişinin söz konusu Hak Sahibi Hissedar tarafından yazıyla ya da elektronik ileti yoluyla düzenlenmiş bir yetki belgesiyle olağan genel kurul toplantısında söz konusu Hak Sahibi Hissedar adına vekaleten hareket etmeye yetkilendirilmiş olması ve söz konusu yazılı belge ya da elektronik iletiyi ya da bunların güvenilir bir kopyasını olağan genel kurul toplantısında ibraz etmesi gerekmektedir.
(d) Mülkiyet Şartları.
(i) Hak Sahibi Hissedar, (A) Aday Gösterim Bildirimi tarihinden yedi (7) gün öncesine tekabül eden bir tarih ve ayrıca (B) olağan genel kurul toplantısında oy hakkına sahip hissedarları tespitte dikkate alınan kayıt tarihinin her ikisi itibarıyla en az üç (3) yıllık bir süre boyunca sürekli olarak Şirketin çıkarılmış sermayesine ait hisselerin %3’ünün ya da daha fazlasının (“Şart Olarak Aranan Hisseler”) (yukarıda tanımlanan anlamıyla) sahibi olması gerekmektedir. Hak Sahibi Hissedar olağan genel kurul tarihi itibarıyla da Şart Olarak Aranan Hisselerin sahibi statüsünü muhafaza etmelidir. 9. Bölümün yukarıdaki kısmında belirtilen mülkiyet şartını yerine getirebilmek bağlamında (I) bir veya daha fazla hissedarın veya Şirketin sermayesinde payı bulunan kişi veya kimseler adına hareket eden herhangi bir hissedarın Şirketin sermayesindeki payı birlikte değerlendirilebilir; şu şartla ki, payları böylelikle birlikte değerlendirilen hissedar veya diğer kimselerin sayısı yirmiyi (20) aşamaz ve (II) yönetim ve yatırım açısından aynı kişi veya kurumun kontrolüne tabi olan fonlar bu bağlamda tek bir hissedar veya kişi olarak değerlendirilir. Hiçbir kimse işbu 9. Bölüm bağlamında Hak Sahibi Hissedar niteliğindeki birden fazla grubun üyesi olamaz.
(ii) İşbu 9. Bölüm bağlamında, Hak Sahibi Hissedar, yalnızca gerek (A) hisselere ait oy ve yatırım haklarının tümünü, gerekse (B) söz konusu hisselere ilişkin iktisadi çıkarların tümünü (kar elde etme olanağı ve zarar kaydetme riski de dâhil olmak üzere) elinde bulundurduğu çıkarılmış hisselerin “sahibi” olarak değerlendirilir; şu şartla ki, (A) ve (B) bentleri uyarınca hesaplanan hisse adedinde (I) söz konusu hissedarın veya bağlı kuruluşlarından herhangi birinin açığa satış gibi henüz kapatılmamış veya takası yapılmamış herhangi bir işlemde satmış olduğu, (II) söz konusu hissedarın veya bağlı kuruluşlarından herhangi birinin her ne sebeple olursa olsun ödünç almış, ya da geri satma yönünde bir sözleşme uyarınca satın almış olduğu veya (III) ilgili enstrüman ya da sözleşme karşılığının hisselerle yada hisselerin değeri ya da kaldıraçlı pozisyon değeri üzerinden ödeneceği durumlarda söz konusu hissedarın veya bağlı kuruluşlarından herhangi birinin taraf olduğu herhangi bir opsiyon, kefalet, forward, takas, satış sözleşmesi, ya da başka türlü bir türev veya benzeri sözleşmeye konu olan ve böyle hallerde enstrüman veya sözleşmenin (a) herhangi bir biçimde, herhangi bir ölçüde ya da gelecekte herhangi bir zamanda söz konusu hissedar veya bağlı kuruluşunun tam oy hakkı veya söz konusu hisselerin oy hakkını yönlendirme hakkını kısıtlayıcı etki veya amaca sahip olduğu veya olmasının öngörüldüğü ve/veya (b) söz konusu hisselerin söz konusu hissedar veya bağlı kuruluşun tam iktisadi mülkiyetinde bulunması kaynaklı her türlü kazanç veya kayıp düzeyine ilişkin olarak riskten korunma, karşılama veya değişiklik öngördüğü durumlarda hisseleri kapsamaz.
Hissedarın, hisselerin yönetim kurulu üyelerinin seçimindeki oy haklarının kullanımına ilişkin talimat verme hakkını muhafaza etmesi ve hisseler üzerinde tam iktisadi çıkara sahip olması kaydıyla bir temsilci ya da bir diğer aracı adına kayıtlı hisselerin “mülkiyetini” elinde bulundurduğu kabul edilir. Bir kişinin hisselerin sahibi statüsünün (A) ilgili kişinin söz konusu hisseleri ödünç verdiği ancak söz konusu hisseleri üç (3) iş günü öncesinden bildirimde bulunmak suretiyle geri çağırabileceği durumlarda veya (B) ilgili kişinin herhangi bir zamanda feshedebileceği bir vekaletname ya da bir diğer düzenleme veya enstrüman üzerinden oy haklarını devretmiş olduğu durumlarda da ilgili süre boyunca devam ettiği kabul edilir. “Sahibi olduğu”, “mülkiyetindeki” ve “sahiplik” kelimesinin diğer varyasyonları kendilerine tekabül eden anlamda değerlendirilir. Şirketin sermayesindeki çıkarılmış hisselerin bu bağlamda “sahibi” olunup olunmadığı yönündeki tespit Yönetim Kuruluna ait olup, söz konusu tespit Şirket ve hissedarları açısından kesin ve bağlayıcıdır.
(e) Hak Sahibi Hissedarın kabul ettiği hususlar. Hak Sahibi Hissedar;
(i) Aday Gösterim Bildirimi için işbu 9. Bölümde belirtilen süre zarfında Şirketin Genel Sekreterine aşağıdaki bilgileri yazılı olarak iletir:
(A) Hisselerin kaydını tutan kurumun (ve geride kalan ve zorunlu tutulan üç yıllık dönem boyunca hisselerin saklama hizmetlerini vermiş bulunan veya vermekte olan her bir aracı kurumun) Aday Gösterim Bildirimi tarihinden yedi (7) gün öncesi itibarıyla Hak Sahibi Hissedarın Şart Olarak Aranan Hisseleri elinde bulundurduğu ve geride kalan üç (3) yıllık dönem boyunca sürekli olarak elinde bulundurmuş olduğunu teyit eden yazısı veya yazıları ve Hak Sahibi Hissedarın olağan genel kurul toplantısının kayıt tarihini takip eden beş (5) iş günü içerisinde kayıt tarihi itibarıyla Hak Sahibi Hissedarın Şart Olarak Aranan Hisselerin sahibi statüsünü devam ettirdiğini teyit eder mahiyette hisselerin kaydını tutan kurum ve aracı kurumlardan yazılı teyit temin etmeyi kabul eden beyanı;
(B) Hak Sahibi Hissedarın olağan genel kurul toplantısını takip eden en az bir yıllık süre boyunca Şart Olarak Aranan Hisselerin sahibi olarak kalma yönünde niyeti olup olmadığına dair yazılı bir beyan;
(C) Hissedarlarca Aday Gösterilen her bir kişinin yetki bildiriminde adının geçmesini ve seçilmesi durumunda yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmayı kabul eden yazılı oluru ve işbu Madde I’in 8. Bölümü uyarınca bir hissedarın aday gösterim bildiriminde yer verilmesi gereken diğer bilgi ve beyanlar;
(D) Zaman içinde değişen haliyle 1934 tarihli Kanunun 14a-18 sayılı Maddesi kapsamında Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonuna verilmesi zorunlu tutulan Ek 14N’nin bir nüshası;
(E) (Birlikte işbu 9. Bölüm kapsamında bir Hak Sahibi Hissedar olarak hareket eden her türlü hissedar grubunun her bir üyesi de dâhil olmak üzere) Hak Sahibi Hissedarın (I) Şart Olarak Aranan Hisseleri, Şirketin kontrolünü değiştirme veya etkileme amacıyla değil işlerin olağan akışı içerisinde satın almış olduğu ve halen de böyle bir amaç gütmediği, (II) işbu 9. Bölüm uyarınca aday gösterilen Hissedar Aday(lar)ı dışında herhangi bir kişiyi olağan genel kurul toplantısında Yönetim Kurulu üyeliğine seçim için aday göstermemiş ve göstermeyecek olduğu, (III) 1934 tarihli Kanunun 14a-1(I) maddesindeki anlamıyla kendi Aday Gösterdiği Kişi veya Yönetim Kurulunun aday gösterdiği bir kişi dışında olağan genel kurul toplantısında bir başka kişinin yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesini destekler mahiyette bir kişinin “yetkilendirilmesi” sürecine dâhil olmamış ve olmayacak ve böyle bir süreçte “katılımcı” olmamış ve olmayacak olduğu, ve (IV) herhangi bir hissedara Şirket tarafından dağıtılan form dışında olağan genel kurul toplantısıyla ilgili herhangi bir vekalet formu dağıtmayacağı yönündeki beyan ve tekellüfü;
(F) birlikte bir Hak Sahibi Hissedar olan bir grup hissedarca aday gösterim durumlarında, bir grubun tüm üyelerince bir grup üyesini adaylığın geri çekilmesi de dâhil olmak üzere aday gösterme ve bununla ilgili tüm konularda söz konusu üyelerin tümü adına hareket etmeye yetkilendiren düzenleme; ve
(G) Hak Sahibi Hissedarın (I) Şart Olarak Aranan Hisseleri olağan genel kurul toplantısı tarihi geçene kadar elinde bulundurmayı, (II) Hak Sahibi Hissedarın Şirket hissedarlarıyla iletişimi ya da Hak Sahibi Hissedarın Şirkete vermiş olduğu bilgiler kaynaklı olarak her türlü mevzuat ya da yasal düzenlemenin ihlali sonucunda ortaya çıkan her türlü sorumluluğu üstlenmeyi, (III) Şirketi, yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve çalışanlarını, Hak Sahibi Hissedarın işbu 9. Bölüm uyarınca Hissedar Adayının seçimiyle ilgili çabalarına ilişkin her türlü aday gösterme, yetkilendirme veya diğer faaliyetler sonucunda Şirkete, yönetim kurulu üyelerine, yönetici ve çalışanlarına karşı yöneltilebilecek her türlü devam eden ya da başlatılması düşünülen dava veya yasal veya idari süreç ya da soruşturma ile bağlantılı her türlü sorumluluk, zarar veya kayıptan şahsen ber’i kılmayı ve bunlarla ilgili zararlarını karşılamayı, (IV) olağan genel kurul toplantısıyla ilgili her türlü yetkilendirme bağlamında diğer tüm kanun ve yönetmeliklere uymayı, ve (V) Şirkete olağan genel kurul toplantısı öncesinde bu konularla ilgili olarak ihtiyaç duyulabilecek ek her türlü bilgiyi vermeyi kabul ettiği yönündeki taahhüdü.
(ii) Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonuna Hissedarın Adayının aday gösterileceği toplantı ile ilgili olarak Şirketin hissedarlarıyla yapılan yetkilendirme süreçleri ve diğer iletişimleri, bunların ibrazının 1934 tarihli Kanunun 14A Yönetmeliği kapsamında zorunlu tutulmasına ya da 1934 tarihli Kanunun 14A Yönetmeliği kapsamında bu nevi yetkilendirme süreçleri ve diğer iletişimler için ibrazdan istisna olanağının bulunup bulunmamasına bakılmaksızın ibraz eder.
(f) Hissedarın Adayının kabul ettiği hususlar.
(i) İşbu 9. Bölümde Aday Gösterim Bildiriminde bulunulması için verilen süre zarfında Hissedarın Adayının Şirketin Genel sekreterine Hissedarın Adayının (A) (I) söz konusu kişinin Şirketin yönetim kuruluna seçilmesi durumunda Şirkete bildirilmemiş herhangi bir konu veya hususta ne şekilde davranacağı veya oy kullanacağı yönünde herhangi bir kişi veya kurumla herhangi bir anlaşma, düzenleme veya mutabakata taraf olmadığı ve olmayacağı, ve herhangi bir kişi veya kuruma bu yönde bir taahhüt ya da güvence (“Oy Taahhüdü”) vermediği veya (II) Hissedarın Adayının Şirketin yönetim kuruluna seçilmesi durumunda ilgili mevzuat kapsamında Hissedarın Adayının yediemin görevlerini yerine getirebilme yeteneğini kısıtlayabilecek ya da engelleyebilecek herhangi bir Oy Taahhüdü altına girmediği, (B) bir Hissedar Adayının Şirkete bildirilmemiş bir hizmet veya edimle ilgili doğrudan ya da dolaylı her türlü ücretlendirme, geri ödeme veya tazmin durumuna ilişkin olarak Şirket dışında herhangi bir kişi veya kurumla herhangi bir anlaşma, düzenleme veya mutabakata taraf olmadığı ve olmayacağı, ve seçilmesi durumunda yönetim kurulu üyesi sıfatıyla bir hizmet veya edimle ilgili doğrudan ya da dolaylı her türlü ücretlendirme, geri ödeme veya tazmin durumuna ilişkin olarak Şirket dışında herhangi bir kişi veya kurumla herhangi bir anlaşma, düzenleme veya mutabakata taraf olmadığı ve olmayacağı, ve (C) Şirketin kurumsal yönetişim, çıkar çatışması, gizlilik, ve hissedarlık ve işlem politika ve kılavuzlarına ve Şirketin yönetim kurulu üyelerini ilgilendiren diğer tüm politika ve kılavuzlarına, ve ayrıca ilgili mevzuat, düzenleme veya yönetmelik veya borsaya kote olma şartına uygun davranacağı yönündeki yazılı beyan ve mutabakatını iletmesi gerekmektedir.
(ii) Şirketin talebi halinde Hissedarın Adayı, Şirketin yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerinden talep edilen doldurulmuş ve imzalanmış tüm bildirgeleri vermekle yükümlüdür. Şirket, Yönetim Kurulunun her bir Hissedar Adayının Şirketin hisselerinin işlem gördüğü ABD’deki başlıca borsada kote olma standartları, Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonunun konuyla ilgili her türlü kuralı, ve Yönetim Kurulunca Şirketin yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığını tespit ve beyan etmede başvurulan kamuya açık her türlü standart (“İlgili Bağımsızlık Standartları”) kapsamında bağımsızlığını tespit edebilmesi için gereken ek bilgileri de talep edebilir. Yönetim Kurulunun Hissedarın Adayının İlgili Bağımsızlık Standartları kapsamında bağımsız olmadığı yönünde tespitte bulunması durumunda Hissedarın Adayı Şirketin yetkilendirme belgelerine dâhil edilmeye hak kazanamaz.
(g) Yönetim Kurulunun yetkisi. Yönetim Kurulu (ya da Yönetim Kurulunca yetkilendirilen diğer herhangi bir kişi ya da kurum) işbu 9. Bölümü yorumlama işbu 9. Bölümü her türlü kişi, durum veya olguya tatbik etmek için gereken veya faydalı olabilecek bilumum tespiti yapma yetki ve gücüne sahip olup, bu kapsamda (i) bir kişi veya grubun Hak Sahibi Hissedar olarak nitelenip nitelenemeyeceğine, (ii) Şirketin sermayesinin halihazırda ihraç edilmiş hisselerinin işbu 9. Bölümdeki sahiplik şartlarını karşılar mahiyette “sahibi” olup olmadığına, (iii) Aday Gösterim Bildirimi de dâhil olmak üzere işbu 9. Bölümdeki bilumum şartın yerine getirilip getirilmediğine, (iv) aday gösterilen kişilerin yetkinliklerini tespit etmede Yönetim Kurulu tarafından başvurulan kamuya açıklanmış her türlü standart da dâhil olmak üzere bir kişinin Hissedarın Adayı olabilmek için gereken şart ve yetkinlikleri sağlayıp sağlayamadığına, ve (v) Zorunlu Bilgilerin Şirketin yetkilendirme bildirimine alınmasının ilgili tüm kanun, düzenleme, yönetmelik ve borsaya kote olma standardına uygun olup olmadığına dair tespitte bulunma yetkisi de mevcuttur. Yönetim Kurulu (ya da Yönetim Kurulunun yetkilendirdiği herhangi bir kişi ya da kurumca) hüsnü niyetle yapılan bu nevi her türlü tefsir ve tespit nihai ve Şirket, ve Şirketin hisselerinin kayıtlı sahipleri ve intifa hakkı sahipleri de dâhil olmak üzere tüm kişiler açısından bağlayıcı olacaktır. İşbu 9. Bölüm, hissedarların Şirketin yönetim kurulu üyelerinin seçiminde gösterdikleri adayları Şirketin yetkilendirme bildirimine ve olağan genel kurul toplantısına yönelik vekaletname formuna dâhil etmesinin tek yoludur. Şüphelerin izalesi bağlamında, işbu 9. Bölüm hükümleri olağanüstü genel kurul toplantıları için uygulanmaz.
MADDE II
YÖNETİM KURULU
1. BÖLÜM. Sayı. Yönetim Kurulu (a) Yönetim Kurulu üyeleri seçimi amacıyla toplanan genel kurulda tek bir sınıf olarak oy kullanan ve Şirketteki oy haklarının en azından çoğunluğunu kullanabilme hakkına sahip olan hisselerin sahiplerinin bu yöndeki müspet oyları yoluyla hissedarlar tarafından, veya (b) yetkili tüm Yönetim Kurulu üyelerinin en az üçte ikisinin (2/3) müspet oyuyla farklı bir rakam kabul edilmedikçe on üç (13) üyeden müteşekkildir. Yönetim Kurulu Üyeleri sayıyı en fazla on beş (15) rakamını aşmayacak ve on (10) rakamının altına düşmeyecek şekilde değiştirebilirler. Yönetim Kurulu üyelerinin kararıyla oluşturulan yeni Yönetim Kurulu üyeliklerine atamalar mevcut Yönetim Kurulu Üyelerinin çoğunluğunun kararıyla yapılabilir.
2. BÖLÜM. Seçim ve Süre. Kanunda, Şirketin Esas Sözleşmesinde veya bu Yönetmelikte aksi belirtilmedikçe, Yönetim Kurulu Üyeleri olağan genel kurulda bir yıllık sürelerle ve kendi yerlerini alacak üyeler seçilip yetkilendirilene kadar görev yapmak üzere seçilirler. Şirketin Yönetim Kurulu Üyelerinin sayısı bu Yönetmelik uyarınca zaman içinde belirlenebilir ve burada belirtilen şekilde artırılabilir ya da azaltılabilir.
3. BÖLÜM. Görevden Alma, Boş Pozisyonlar. Yönetim Kurulu Üyeleri kanunda belirtilen şekilde, Şirkette görevden alınanların yerine yeni Yönetim Kurulu Üyeleri seçmeye olanak veren oy hakkına sahip ve tek bir sınıf olarak oy kullanan hissedarların en az çoğunluğunun oyuyla görevden alınabilir. Yönetim Kurulunda görev süresi henüz dolmamış üyelerden geride kalan boş pozisyonlar kalan Yönetim Kurulu Üyelerinin oyuyla, ve yetkili Yönetim Kurulu Üyesi tam sayısının çoğunluğundan az sayıda üyenin kaldığı durumlarda kalan üyelerin çoğunluğunun oyuyla doldurulur.
4. BÖLÜM. Toplantılar. Yönetim Kurulu, yine Yönetim Kurulunca belirlenen şekilde düzenli olarak toplanır. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı, (Yönetim Kurulunca seçilmiş) Baş Direktör, (Yönetim Kurulu üyesiyse) Genel Müdür, ya da Yönetim Kurulunun çoğunluğunca herhangi bir zamanda olağanüstü toplantıya çağrılabilir.
5. BÖLÜM. Toplantı Bildirimi. Yönetim Kurulu, tüm toplantılar için ne şekilde ve ne kadar önceden bildirimde bulunulması gerektiğine karar verir. Tüm Yönetim Kurulu Üyelerinin hazır bulunduğu bir toplantı, gereken bildirimin yapılıp yapılmadığına bakılmaksızın geçerli bir toplantı olarak kabul edilir ve böylesi bir toplantıda her türlü konu görüşülüp karara bağlanabilir.
6. BÖLÜM. Yeter sayı. Yönetim Kurulunun çoğunluğu karar yeter sayısı olup, herhangi bir toplantıda karar yeter sayısından az katılım olması durumunda söz konusu toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile toplantı tehir edilebilir.
7. BÖLÜM. Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur hakkı. Yönetim Kurulu zaman içinde Yönetim Kurulu toplantılarına katılım için kendilerine ödenecek olan ve toplantıların katılan herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesinin ikamet ettiği yerde gerçekleştirilmediği durumlarda katılım giderlerini de kapsayan huzur hakkı bedelini belirlemekle yetkilidir.
MADDE III
YÖNETİCİLER
1. BÖLÜM. Sayı. Şirketin yöneticileri bir Yönetim Kurulu Başkanı, bir Genel Müdür, bir Başkan, Bir Genel Sekreter, gerekiyorsa bir ya da daha fazla Genel Sekreter Yardımcısı, bir Mali İşler Müdürü, ve gerekiyorsa bir ya da daha fazla Mali İşler Müdür Yardımcısından oluşur. Aynı iki veya daha fazla görevi birlikte üstlenebilirse de, hiçbir yönetici iki ya da daha fazla yöneticinin düzenlemesi, oluru veya teyidini gerektiren belgelerin düzenlenmesi, oluru veya teyidi süreçlerinde birden fazla görevi nesebiyle rol alamaz.
2. BÖLÜM. Diğer Yöneticiler. Yönetim Kurulu, kendi yetkisi dâhilinde zaman içinde gerekli göreceği diğer yönetici ve yetkilileri görevlendirebilir ve kanunen zorunlu olanlar dışında her türlü yönetici ve yetkilinin görevine herhangi bir zamanda son verebilir.
3. BÖLÜM. Seçim, Görev Süresi ve Görevden Alınma. Yöneticiler Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Her bir yönetici süresiz olarak göreve atanır ve Yönetim Kurulunun takdiri doğrultusunda görevini sürdürür. Yönetim Kurulu yöneticiler için yıllık seçimler yapabilir. Böyle bir durumda söz konusu her bir yönetici, Yönetim Kurulunun tüm üyelerinin çoğunluğunun müspet oyuyla önceden bildirimde bulunmaksızın herhangi bir yöneticiyi görevden alma veya uzaklaştırma yetkisine sahip bulunan Yönetim Kurulu tarafından daha erken bir dönemde görevinden alındığı haller dışında kendi yerini alacak yönetici seçilip yetkilendirilene görevde kalır. Yönetim Kurulu ya da Yönetim Kurulunca görevlendirilen bir alt komisyon varsa ilgili yöneticiler için ödenecek tazminatları belirler.
4. BÖLÜM Boş Pozisyonlar ve Göreve Gelmeme. Herhangi bir pozisyonun ölüm, istifa, yetkinliğin kaybı ya da görevden alma nedeniyle ya da bir başka nedenle boşalması durumunda Yönetim Kurulu söz konusu pozisyonun boşaldığı ya da ortaya çıktığı dönemin kalan süresi için görevi üstlenecek bir halef belirleyebilir. Şirketin herhangi bir yöneticisinin yokluğunda, ya da Yönetim Kurulunun yeterli gördüğü herhangi bir nedenle Yönetim Kurulu, bu Yönetmeliklerde veya mevzuatta aksi belirtilmedikçe söz konusu Yöneticinin yetki ve görevlerini belirli bir dönem için başka herhangi bir yöneticiye veya herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesine verebilir.
MADDE IV
TAZMİNAT
1. BÖLÜM. Tazminat. Şirket, kanunen izin verildiği ölçüde, (a) Şirketin veya iştiraklerinin bir Yönetim Kurulu Üyesi, yöneticisi veya çalışanı olması veya (b) Şirketin ya da iştiraklerinin talebine binaen Şirketin bir iştirakinde veya bir başka anonim şirkette, limitet şirkette, ortaklıkta, ortak girişimde, fonda, çalışan emeklilik fonunda veya (yerli veya yabancı olsun, kar amacı gütsün gütmesin) başka bir kuruluşta yönetim kurulu üyesi, yediemin, yönetici, ortak, murahhas aza veya benzeri bir pozisyonda görev yapıyor ya da yapmış olması, veya (c) üçüncü kuruluşlara Şirketin böylesi faaliyetlere ilişkin onay süreci doğrultusunda usûlünce onay verilmiş gönüllü hizmetler vermesi hasebiyle maruz kalabileceği her türlü muallak, devam eden veya tamamlanmış adli, cezai veya idari yargı süreci, soruşturma, dava veya süreç karşısında bunlarla ilgili olarak ya da bunlar sonucunda fiiliyatta ve makul çerçevede karşılaşılan bilumum yükümlülük ve gidere karşı bu süreçlere taraf olan veya bunlara taraf olma riskiyle karşılaşan tüm kişilere tazminat öder.
2. BÖLÜM. Yükümlülük ve Giderler. İşbu Madde IV bağlamında “yükümlülük(ler)” ve “gider(ler)”, yükümlülük, gider, avukatlık ücretleri ve masrafları, harcamalar, karar harçları, para cezaları, cezai şartlar ve uzlaşmalarda ödenen tutarları da kapsar.
3. BÖLÜM. Tazminat Şartları. İşbu Madde IV’te aksi belirtilen haller saklı kalmak kaydıyla, ilgili kişinin (a) makul çerçevedeki görüşü dairesinde Şirketin ve iştiraklerinin çıkarlarına olan ya da bu çıkarlara karşı olmayan bir biçimde ve hüsnü niyetle hareket etmediği, (b) her halükârda Şirkete veya iştiraklerine kasten zarar verme saikiyle veya Şirketin veya iştiraklerinin çıkarlarını açıkça göz ardı ederek hareket ettiği veya hareket etmekten kaçındığı, veya (c) bilerek bir suça iştirak ettiği durumlarda tazminat talebinde bulunan kimselere işbu Madde IV kapsamında herhangi bir tazminat ödenmez.
4. BÖLÜM Tazminat Hakkının Kısıtlanması. Bir kişinin 3. Bölümün (a), (b) veya (c) bentlerinde belirtilen şekillerde hareket ettiği veya hareket etmekten kaçındığı yönündeki bir tespit ancak (i) yetkili mahkemece verilen esasa ilişkin kararın böyle bir tespit içermesi durumunda; veya (ii) bir Yönetim Kurulu Üyesi veya Şirket yöneticisinin söz konusu olduğu uzlaşma durumlarında (konuyla ilgili her türlü Yönetim Kurulu Üyesinin katılmadığı) Şirket Yönetim Kurulu toplantısında bu yönde bir tespitte bulunulduğu; veya (iii) Şirketin veya iştiraklerinin (Şirketin Yönetim Kurulu Üyesi ya da yöneticisi olmayan) herhangi bir çalışanının söz konusu olduğu uzlaşma durumlarında Hukuk Müşaviri ve İnsan Kaynakları Direktörü veya Yönetim Kurulunun belirleyeceği başka bir yetkili tarafından böyle bir tespitte bulunulduğu hallerde yapılabilir.
5. BÖLÜM. Kapsam Dışı Bırakılan Masraflar ve Diğer Kaynaklar. İşbu Madde IV uyarınca ödenecek tazminatlara, yine işbu Madde IV uyarınca tazminata hak kazanan kişi tarafından Şirkete veya iştiraklerine ödenen veya ödenmesi gereken tutarların karşılığı dâhil edilmez. İşbu Madde IV, Bölüm 1(b) ve Bölüm 1(c) kapsamında tanınan haklar uyarınca sağlanan tazminat veya avanslar (a) ilgili üçüncü şahsın ödeyeceği her türlü tazminat, sigorta teminatı veya avansın ardından ikinci bir güvence olarak değerlendirilir, ve (b) bir sigorta poliçesi, tazminat anlaşması ya da mevzuattaki bir hakka dayalı olanlar da dâhil olmak üzere herhangi bir üçüncü şahıstan ilgili kişinin tahsil edebileceği tazminat, sigorta teminatı veya avans tutarı düşülerek ödenir.
6. BÖLÜM Avanslar. İlgili mevzuatta müsaade edildiği ölçüde, bir kişinin işbu Madde IV, 1. Bölümde belirtilen bir dava ya da sürece karşı müdafaa ya da bunların soruşturulması kapsamında işbu Madde IV uyarınca maruz kaldığı yükümlülük ve giderler, ilgili kişi tarafından ya da adına (a) söz konusu kişinin işbu Madde IV kapsamında tazminata hak kazandığı yönünde nihai bir tespite varılan durumlar haricinde ilgili tutarın geri ödeneceği ve (b) dava veya süreçle ilgili olarak Şirketle, iştirakleriyle ya da söz konusu kişinin gönüllülük tahtında hizmet verdiği üçüncü kuruluşlarla makul çerçevede işbirliği yapacağı yönünde yazılı bir taahhüdün ulaşmasını takiben konunun nihai karara bağlanması öncesinde Şirketçe avans mahiyetinde ödenir.
7. BÖLÜM Münhasır Olmayan Hak. İşbu Madde IV’te belirtilen tazminat hakkı, kanunen işbu Madde IV kapsamında tazminata hakkı olan diğer kimselerin diğer haklarını dışlayıcı mahiyette değerlendirilmez.
8. BÖLÜM Beka ve Halefler. İşbu Madde IV’de öngörülen tazminat hakkı Şirketin veya iştiraklerinin Yönetim Kurulu Üyesi, yöneticisi veya çalışanı olmaktan çıkan kişiler açısından da yürürlükte kalır. İşbu Madde IV’de öngörülen tazminat hakkı yine işbu Madde IV kapsamında tazminata hak kazanmış herhangi bir kişinin mirasçıları, ve söz konusu kişinin vasiyeti için atanmış tenfiz memurları ve kayyumlar lehine de hüküm ifade eder.
9. BÖLÜM Tazminat Hakkının Değer Düşüklüğü. İşbu Madde IV ile ilgili yapılacak herhangi bir değişiklik, tadilat, iptal ya da yürürlükten kaldırma, ya da kanunen izin verildiği ölçüde kanunlarda yapılacak değişiklikler, söz konusu değişiklik, tadilat, iptal ya da yürürlükten kaldırmanın kesinleşmesi öncesinde meydana gelen edim, ihmal, işlem veya olgularla ilgili olarak işbu Madde IV kapsamında sağlanan tazminat veya gider avansıyla ilgili hakları olumsuz etkileyemez.
MADDE V
YÖNETİCİLERİN GÖREVLERİ
1. BÖLÜM. Yönetim Kurulu Başkanı. Yönetim Kurulu Başkanı tüm Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık eder; Şirketin diğer tüm yöneticileriyle istişare ve mülahazalarda bulunur; ve Yönetim Kurulunca kendisine atfedilebilecek veya verilebilecek diğer görevleri yerine getirir.
2. BÖLÜM. Genel Müdür. Yönetim Kurulu Şirketin Genel Müdürünü seçer. Bu şekilde seçilen yönetici Şirketin tüm faaliyet ve işlerinin gözetim, genel kontrol ve yönetiminden sorumlu olup yalnızca Yönetim Kuruluna karşı sorumludur. Yönetim Kuruluna düzenli olarak rapor verir, uygun gördüğü tavsiyelerde bulunur, ve Şirketin işleri ve faaliyetleriyle ilgili olarak gerekebilecek her türlü bilgiyi Yönetim Kuruluna sunar. Genel Müdürün yokluğunda Yönetim Kurulu Şirketin yöneticilerinden birini Genel Müdür olan yöneticinin yetkilerini kullanmak ve görevlerini yerine getirmek üzere atayabilir. Genel Müdürün yokluğunda bu şekilde görevlendirilen yönetici Genel Müdürün tüm yetki ve sorumluluklarına sahiptir.
3. BÖLÜM. Başkan. Başkan kendisine Yönetim Kurulu veya Genel Müdürce verilen ya da devredilen görevleri yerine getirir ve sorumlulukları üstlenir.
4. BÖLÜM Diğer Yöneticiler. Diğer tüm yöneticiler kendilerine Yönetim Kurulu veya Genel Müdürce verilen ya da devredilen görevleri yerine getirir ve sorumlulukları üstlenir.
5. BÖLÜM. Yönetici Senetleri. Yönetim Kurulu Şirketin hangi yöneticilerinin ne ölçüde senet vereceği ve bunlarla ilgili olarak Şirketçe karşılanacak harcamaları tespit eder.
MADDE VI
HİSSE PAYLARI
1. BÖLÜM. İptal Olmuş veya Kaybedilmiş Hisse Senetleri. Şirketin hisse senetlerinin herhangi birinin yıpranmış, okunamaz hale gelmiş ya da tahrip olmuş olması halinde Şirket, söz konusu senedin ibrazı veya teslimi karşılığında bunların iptal edilmesi ve yerine yeni bir senedin verilmesine karar verebilir. Bir hisse senedinin kaybolması ya da tümüyle imha olmuş olması durumunda Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek şart ve düzenlemeler kapsamında yeni bir hisse senedi verilebilir.
2. BÖLÜM. Şekil. Şirketin hisselerinin sınıf ya da serilerinden biri, bazıları ya da tümünün senede bağlanmamış hisse olabilir; şu şartla ki, bir hisse senedine bağlı hisseler ancak hisse senedinin Şirkete teslim edilmesi sonrasında senede bağlanmamış hisse haline dönüştürülebilir. Senede bağlanmamış bir menkul kıymet karşılığında ihraç edilen mevcut senede bağlanmış menkul kıymetlerin senede bağlanmamış menkul kıymete dönüştürülmesine izin verilmez.
MADDE VII
GENEL ÇIKARLAR
1. BÖLÜM. Politika. Şirketin kendi çıkarlarının çalışanlarının çıkarlarından ayrılamaz olduğunun bilinciyle hareket etmesi Şirket politikası olarak belirlenmiş olup, Şirketin çalışanlarına bu yaklaşımla ilgili güvence veren tedbirlerin benimsenmesi yoluyla mümkün olduğunca geliştirilip uygulanabilir. Bu amaçla Yönetim Kurulu, kendi takdiri doğrultusunda bir kar paylaşımı planı ya da benzeri bir planı, yeterli bir emeklilik ve sosyal haklar planını uygulamaya koyup sürdürme, ve çalışanlara Yönetim Kurulunun uygun ve doğru gördüğü biçimde işlerin yürütülmesi bağlamında seslerini duyurma hakkı vermeye yetkilidir.
2. BÖLÜM. Çalışanların Hisse Sahibi Olması. Yönetim Kurulu, çalışanların Şirketin hisselerini satın almak suretiyle Şirketin hissedarları olmasına yardımcı olmak üzere uygun görülebilecek planları geliştirme ve uygulamaya koyma konusunda yetkilidir.
MADDE VIII
DEĞİŞİKLİKLER
1. BÖLÜM. Değişiklikler. Bu Düzenlemelerin tümü ya da herhangi biri (Ohio Genel Şirketler kanununun izin verdiği ölçüde) Yönetim Kurulu tarafından, ya da Şirketin oy hakkı bulunan ve işbu 1. Bölüm bağlamında tek bir sınıf olarak değerlendirilen hissedarlarının mutlak çoğunluğunun müspet oy kullandığı bir kararla değiştirilebilir, tadil edilebilir, yürürlükten kaldırılabilir ya da yenilerinin eklenmesiyle genişletilebilir.
MADDE IX
HİSSEDARLARIN RIZASI
1. BÖLÜM. Yürürlük. İşbu Şirkette hissedar olan her kimse bu Düzenlemelere ve bunlarda kanunlara uygun biçimde yapılacak her türlü tadilat, değişiklik ve eklemeye rıza vermiş kabul edilir ve Genel Sekretere veya Şirketin atanmış Transfer Yetkililerine bu düzenlemeler kapsamında yapılacak bildirimlerin gönderilebileceği adresi bildirir. Söz konusu adrese ön ödemeli olarak gönderilen tüm bildirimler postaya verme tarihinde usûlünce tebliğ edilmiş sayılır. Ancak hissedarın bildirimlerin gönderilmesi için böylesi bir adres bildirmediği durumlarda söz konusu bildirimler Genel Sekreterin söz konusu hissedara ulaşmakta kullanılabileceğini düşündüğü herhangi bir adrese, ya da “General Delivery, Cincinnati, Ohio” adresine gönderilebilir. “General Delivery, Cincinnati, Ohio” adresine bildirim gönderimi Genel Sekreterin söz konusu hissedara erişim için kullanılabilecek bir adres bilmediği anlamına gelir.
MADDE X
YARGI MERCİİ SEÇİMİ
1. BÖLÜM. Münhasır Yargı Mercii. Şirketin alternatif bir yargı mercii seçimine yazıyla olur verdiği durumlar dışında, (a) Şirket adına başlatılan her türlü ikincil dava veya sürecin, (b) Şirketin herhangi bir yönetim kurulu üyesi veya yönetici ya da başka bir çalışanının Şirkete ya da Şirketin hissedarlarına karşı yediemin yükümlülüğünü ihlaline ilişkin bir iddiaya dayanan her türlü davanın, (c) Şirket veya herhangi bir yönetim kurulu üyesi veya yönetici ya da başka bir çalışanına karşı Ohio Genel Şirketler Kanunu ya da Şirketin Esas Sözleşmesi veyahut işbu Düzenlemelerin (her halükârda bunların zaman içinde değişik hallerinin) herhangi bir hükmü tahtında öne sürülen bir davanın, veya (d) Şirkete veya Şirketin herhangi bir yönetim kurulu üyesi veya yönetici ya da başka bir çalışanına karşı iç işleri doktrini çerçevesindeki bir iddia ile açılabilecek bir davanın görüleceği tek ve münhasır yargı mercii Ohio’nun Hamilton İlçesinde yer alan bir eyalet mahkemesi (ya da Ohio’nun Hamilton İlçesinde yer alan eyalet mahkemelerinin yargı yetkisine sahip olmadığı durumlarda Güney Ohio Federal Bölge Mahkemesi) olacaktır.